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Os segmentos especiais da B3 ajudam empresas e investidores a entenderem o nível de governança, transparência e proteção adotado por uma companhia listada.

Ao acessar o mercado de capitais, uma empresa não escolhe apenas onde seus valores mobiliários serão negociados. Ela também comunica ao mercado quais compromissos pretende assumir em relação à governança corporativa, divulgação de informações e relacionamento com acionistas.

Nesse contexto, Novo Mercado, Nível 2, Nível 1 e Regime FÁCIL representam caminhos diferentes para empresas que desejam captar recursos e ganhar visibilidade no mercado.

O que são os segmentos especiais da B3?

Os segmentos especiais da B3 são ambientes de listagem criados para companhias que desejam assumir regras adicionais de governança corporativa.

Essas regras vão além das obrigações básicas previstas na legislação e ajudam a estabelecer padrões mais claros de transparência, proteção aos acionistas e relacionamento com o mercado.

Entre os principais segmentos especiais estão:

• Novo Mercado;
• Nível 2;
• Nível 1.

Na prática, quanto mais elevado o segmento, maior tende a ser o conjunto de obrigações assumidas pela companhia.

Por que os segmentos especiais da B3 são importantes?

Os segmentos especiais da B3 são importantes porque ajudam o mercado a avaliar o grau de compromisso de uma empresa com boas práticas de governança.

Isso não elimina riscos para o investidor. Porém, cria um ambiente mais previsível para análise.

Para empresas, a escolha do segmento pode influenciar:

• percepção de credibilidade;
• acesso a investidores;
• custo de capital;
• exigências regulatórias;
• estrutura interna de governança;
• relacionamento com o mercado.

Para investidores, o segmento de listagem funciona como um sinal sobre o nível de compromisso assumido pela companhia.

Novo Mercado: o padrão mais elevado

O Novo Mercado é considerado o segmento com o padrão mais alto de governança corporativa da B3.

Sua principal característica é permitir apenas a emissão de ações ordinárias, também chamadas de ações ON.

Isso simplifica a estrutura acionária, pois todos os acionistas possuem ações com direito a voto.

Principais características do Novo Mercado

Entre os principais pontos estão:

• emissão apenas de ações ordinárias;
• maior proteção aos acionistas;
• regras mais robustas de governança;
• exigências de transparência;
• estruturas mínimas de fiscalização e controle;
• tag along de 100%;
• adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado;
• regras específicas para saída do segmento.

Esse modelo costuma ser escolhido por empresas que desejam demonstrar alto compromisso com governança e proteção aos investidores.

Nível 2: governança com mais flexibilidade

O Nível 2 também faz parte dos segmentos especiais da B3, mas é mais flexível que o Novo Mercado.

A principal diferença é que o Nível 2 permite que a companhia tenha ações ordinárias e preferenciais.

O que diferencia o Nível 2?

O Nível 2 oferece uma combinação entre:

• flexibilidade societária;
• proteção reforçada aos acionistas;
• regras adicionais de governança;
• direitos específicos para preferencialistas;
• mecanismos de proteção em alienação de controle.

Na prática, é um modelo intermediário.

Ele pode ser adequado para companhias que querem aderir a regras mais avançadas de governança, mas ainda desejam manter ações preferenciais em sua estrutura de capital.

Nível 1: foco em transparência

O Nível 1 é o segmento especial mais voltado à transparência e ao relacionamento com o mercado.

Ele não impõe mudanças tão profundas na estrutura de capital da companhia.

A empresa pode manter ações ordinárias e preferenciais, conforme a legislação aplicável.

Principais características do Nível 1

Entre os principais compromissos estão:

• melhoria na divulgação de informações;
• manutenção de calendário de eventos corporativos;
• maior comunicação com investidores;
• práticas que favorecem liquidez;
• incentivo à dispersão acionária.

O Nível 1 pode funcionar como uma porta de entrada para empresas que querem evoluir em governança sem assumir, de imediato, todas as exigências do Novo Mercado ou do Nível 2.

Regime FÁCIL: um caminho simplificado

O Regime FÁCIL segue uma lógica diferente dos segmentos especiais da B3.

Ele não é um selo de governança corporativa. É um regime regulatório simplificado voltado a companhias de menor porte.

A proposta é facilitar o acesso dessas empresas ao mercado de capitais, reduzindo custos e flexibilizando algumas obrigações.

O que o Regime FÁCIL busca resolver?

O Regime FÁCIL busca reduzir barreiras para empresas menores que desejam acessar capital.

Entre os objetivos estão:

• simplificar obrigações regulatórias;
• reduzir custos de entrada;
• adaptar exigências ao porte da companhia;
• facilitar ofertas de ações e dívida;
• aproximar empresas em crescimento do mercado.

Isso não significa ausência de regras.

As companhias continuam sujeitas a deveres de transparência e prestação de informações. A diferença está na proporcionalidade das obrigações.

Novo Mercado, Nível 2, Nível 1 e Regime FÁCIL

A principal diferença entre os modelos está no nível de compromisso assumido pela companhia.

Novo Mercado

É o modelo mais rigoroso.

Indicado para empresas que desejam adotar o padrão mais elevado de governança.

Nível 2

É intermediário.

Oferece proteção relevante ao investidor, mas permite ações preferenciais.

Nível 1

É mais focado em transparência.

Exige melhorias na comunicação com o mercado, mas sem alterar profundamente os direitos dos acionistas.

Regime FÁCIL

É um regime simplificado.

Voltado a companhias menores que buscam acesso proporcional ao mercado de capitais.

Como escolher o melhor caminho?

A escolha entre os segmentos especiais da B3 e o Regime FÁCIL depende do perfil da companhia.

A empresa deve avaliar:

• estágio de maturidade;
• estrutura societária;
• porte econômico;
• capacidade de cumprir obrigações;
• estratégia de captação;
• perfil dos investidores desejados;
• nível de governança já existente;
• custos regulatórios;
• objetivo de longo prazo no mercado.

Não existe um modelo único para todas as companhias.

O mais importante é alinhar a estrutura de listagem à realidade da empresa e à mensagem que ela deseja transmitir ao mercado.

Impactos para investidores

Para investidores, os segmentos especiais ajudam a interpretar o grau de governança da empresa.

Uma companhia listada no Novo Mercado, por exemplo, tende a assumir obrigações mais rigorosas do que uma empresa no segmento básico.

No entanto, isso não substitui a análise do negócio.

O investidor também deve avaliar:

• situação financeira da companhia;
• setor de atuação;
• histórico de resultados;
• riscos operacionais;
• qualidade da administração;
• liquidez das ações;
• estrutura de capital;
• documentos regulatórios.

Governança é importante, mas não deve ser o único critério de decisão.

Impactos para empresas

Para empresas, a escolha do segmento ou regime impacta diretamente a rotina societária e regulatória.

Companhias que aderem a segmentos mais exigentes precisam investir em:

• controles internos;
• área de relações com investidores;
• comitês e estruturas de fiscalização;
• auditoria;
• compliance;
• governança corporativa;
• qualidade das informações financeiras;
• comunicação com o mercado.

Por outro lado, esse esforço pode gerar maior confiança, melhor percepção institucional e acesso mais qualificado a investidores.

Relação com o mercado de capitais

Os segmentos especiais da B3 são parte importante do desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.

Eles ajudam a organizar diferentes padrões de governança para empresas com perfis distintos.

Já o Regime FÁCIL busca ampliar o acesso de empresas menores a esse ambiente.

Em conjunto, esses modelos mostram que o mercado de capitais pode atender tanto companhias maduras quanto empresas em crescimento.

Leia também: Spread de CRI CRA e debêntures dispara

Para consultar as regras oficiais, acesse a página da B3 sobre segmentos de listagem.

Conclusão

Os segmentos especiais da B3 representam diferentes níveis de governança, transparência e proteção ao investidor.

O Novo Mercado é o padrão mais rigoroso. O Nível 2 combina governança reforçada com maior flexibilidade societária. O Nível 1 prioriza transparência e relacionamento com o mercado.

Já o Regime FÁCIL segue outro caminho: ele não funciona como segmento especial de governança, mas como regime regulatório simplificado para companhias de menor porte.

Para empresas, essa escolha é estratégica. Ela comunica ao mercado como a companhia pretende se relacionar com acionistas, investidores e reguladores.

Quer entender qual estrutura pode fazer mais sentido para sua empresa acessar o mercado de capitais? Fale com um especialista e avalie os impactos societários, contábeis e regulatórios antes de avançar.

A ContabilizaíBank é uma empresa de contabilidade especializada em atividades financeiras, como Securitizadoras, Factorings e ESC.

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Autor

Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:

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