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As debêntures em tesouraria geram muitas dúvidas no mercado, principalmente quando uma companhia emissora recompra seus próprios títulos e surge a pergunta: a empresa pode revender essa debênture ou precisa cancelá-la?

A resposta depende de um ponto essencial: a companhia resgatou e cancelou a debênture ou apenas adquiriu o título e o manteve em tesouraria?

Essa diferença é importante porque, em um caso, o título deixa de existir juridicamente. No outro, ele pode continuar válido e, em determinadas condições, ser recolocado no mercado.

Neste artigo, você vai entender o que diz a Resolução CVM 77, como funciona a recompra de debêntures e quais cuidados devem ser observados.

O que são debêntures em tesouraria?

As debêntures são títulos de dívida emitidos por companhias para captar recursos. Quem compra uma debênture se torna credor da empresa emissora.

As debêntures em tesouraria surgem quando a própria companhia emissora adquire debêntures de sua emissão e decide mantê-las em seu poder, sem cancelá-las imediatamente.

Nesse caso, a debênture fica temporariamente fora de circulação, mas não necessariamente extinta.

De forma simples:

• Se a debênture foi cancelada, ela deixa de existir;
• Se foi mantida em tesouraria, ela pode continuar existindo;
• Se continuar existindo, pode ser alienada novamente, desde que respeitadas as regras aplicáveis.

O que diz a Resolução CVM 77?

A Resolução CVM 77 regula, entre outros pontos, a aquisição de debêntures de própria emissão por companhias emissoras.

A norma permite que a companhia emissora:

• Adquira debêntures para permanência em tesouraria;
• Cancele debêntures mantidas em tesouraria;
• Aliene novamente debêntures mantidas em tesouraria.

Esse ponto é fundamental: a recompra da debênture não significa, por si só, que o título foi extinto.

A extinção ocorre quando há cancelamento.

Debênture resgatada pode ser revendida?

Em regra, não.

Quando a debênture é efetivamente resgatada como forma de quitação da obrigação e depois cancelada, ela sai de circulação de forma definitiva.

Isso significa que a companhia não pode simplesmente “usar a mesma debênture” para repassá-la a outro investidor, apenas porque o prazo original ainda não venceu.

O prazo de vencimento perde relevância quando a obrigação já foi extinta antes dele.

Em outras palavras: se houve resgate, quitação e cancelamento, a debênture deixou de existir juridicamente.

Qual a diferença entre resgate e recompra?

Essa é a principal distinção do tema.

Resgate e cancelamento

No resgate, a companhia quita a obrigação perante o debenturista. Quando ocorre o cancelamento, a debênture é retirada definitivamente de circulação.

Nesse caso:

• O título é extinto;
• Não há recolocação no mercado;
• Não existe “revenda” da mesma debênture;
• Uma nova captação exigiria nova emissão ou outra estrutura permitida.

Recompra para tesouraria

Na recompra, a companhia adquire debêntures de sua própria emissão, mas pode mantê-las em tesouraria.

Nesse caso:

• A debênture não é automaticamente extinta;
• O título pode permanecer juridicamente válido;
• A companhia pode cancelar depois;
• Ou pode alienar novamente, se permitido.

Por isso, a pergunta correta não é apenas se a debênture foi “quitada”, mas qual foi o tratamento jurídico dado ao título.

Quando as debêntures em tesouraria podem ser revendidas?

As debêntures em tesouraria podem ser revendidas quando não tiverem sido canceladas e quando a operação estiver de acordo com a lei, a regulamentação aplicável e a escritura de emissão.

A Resolução CVM 77 prevê que as debêntures mantidas em tesouraria, quando recolocadas no mercado, voltam a fazer jus aos direitos econômicos e políticos aplicáveis às demais debêntures.

Ou seja, enquanto estão em tesouraria, ficam com direitos suspensos. Mas, se forem recolocadas, voltam a circular com os direitos previstos na emissão.

O papel da escritura de emissão

A escritura de emissão é um documento essencial para avaliar a possibilidade de recompra, manutenção em tesouraria, cancelamento ou revenda.

Mesmo quando a regulamentação permite determinada operação, a escritura pode:

• Proibir a recompra;
• Restringir a permanência em tesouraria;
• Exigir aprovação societária;
• Limitar a recolocação no mercado;
• Estabelecer condições específicas;
• Prever regras mais rígidas do que a norma geral.

Por isso, qualquer análise sobre debêntures em tesouraria deve começar pela leitura da escritura.

A Resolução CVM 77 vale para todas as debêntures?

A Resolução CVM 77 tem um escopo específico.

Ela se aplica às debêntures de companhias emissoras com registro de emissor de valores mobiliários ou cujo registro tenha sido dispensado pela CVM, bem como a debêntures objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro e admitidas à negociação em mercados regulamentados.

Em emissões privadas de companhias fechadas, sem registro e sem negociação em mercado regulamentado, a norma pode não incidir diretamente como regra obrigatória.

Ainda assim, ela serve como uma importante referência interpretativa para diferenciar:

• Título resgatado e cancelado;
• Título recomprado e mantido em tesouraria.

Além disso, a Lei das S.A. e a escritura de emissão continuam sendo bases fundamentais para a análise.

Debêntures em tesouraria têm direito a voto ou proventos?

Enquanto permanecem em tesouraria, as debêntures não têm direito a voto em assembleias de debenturistas nem a proventos em dinheiro.

Também devem ser desconsideradas para fins de quórum de instalação e deliberação.

No entanto, se forem recolocadas no mercado, passam a ter os mesmos direitos econômicos e políticos das demais debêntures da emissão.

Esse detalhe reforça que a debênture em tesouraria não está extinta. Ela está apenas suspensa em relação a determinados direitos enquanto estiver sob titularidade da própria emissora.

Quais cuidados a companhia emissora deve ter?

Antes de adquirir, cancelar ou alienar debêntures de própria emissão, a companhia deve analisar alguns pontos.

Entre eles:

• O que prevê a escritura de emissão;
• Se houve resgate ou recompra;
• Se houve cancelamento formal;
• Qual é o regime aplicável à emissão;
• Se a operação exige comunicação ao mercado;
• Se há necessidade de aprovação societária;
• Qual será o tratamento contábil;
• Quais impactos existem para debenturistas;
• Se a operação respeita a Resolução CVM 77 e a Lei das S.A.

Essa análise evita confusão entre quitação, recompra, tesouraria e cancelamento.

Exemplo prático

Imagine que uma companhia emitiu debêntures com vencimento em 5 anos.

Após 2 anos, ela decide comprar parte desses títulos de investidores.

Existem dois caminhos possíveis:

Cenário 1: recompra e cancelamento

A companhia recompra os títulos e cancela as debêntures.

Nesse caso, elas deixam de existir e não podem ser revendidas posteriormente.

Cenário 2: recompra para tesouraria

A companhia recompra os títulos, mas decide mantê-los em tesouraria.

Nesse caso, as debêntures continuam juridicamente existentes e podem ser recolocadas no mercado, desde que a operação seja permitida e siga as regras aplicáveis.

Por que essa distinção é importante?

A diferença entre debênture cancelada e debênture em tesouraria é essencial para evitar erros jurídicos, contábeis e operacionais.

Confundir os dois conceitos pode gerar problemas como:

• Recolocação indevida de título extinto;
• Falhas na escrituração;
• Inconsistência com a escritura de emissão;
• Questionamentos de investidores;
• Problemas regulatórios;
• Impactos contábeis e societários.

Por isso, a companhia deve documentar corretamente a operação e deixar claro se houve cancelamento ou permanência em tesouraria.

Onde consultar a regra oficial?

A principal norma sobre o tema é a Resolução CVM 77, que dispõe sobre a negociação de ações e a aquisição de debêntures de própria emissão.

Leia também nosso conteúdo sobre Emissão de debêntures: o caso Estadão

Conclusão

As debêntures em tesouraria representam uma situação diferente das debêntures resgatadas e canceladas.

Quando a companhia resgata, quita e cancela a debênture, ela retira o título definitivamente de circulação. Nesse caso, a empresa não pode revendê-lo como se ele ainda existisse.

Por outro lado, quando a companhia recompra debêntures de própria emissão e as mantém em tesouraria, o título pode continuar juridicamente existente e, se a empresa não o cancelar, pode aliená-lo novamente.

A análise deve sempre considerar a Resolução CVM 77, a Lei das S.A., a escritura de emissão e a documentação societária da operação.

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