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Nosso objetivo é apontar detalhes sobre a formação das novas Fintechs que se espalham pelo Brasil com o avanço da tecnologia que possibilitou na entrada de novos empreendedores neste amplo mercado. Muitas das novas empresas que apareceram no mercado, atuam como administradoras de cartão de crédito, seja por tecnologia própria ou por tecnologia associada a grandes empresas que já atuam fortemente neste jogo.

Mas quando os novos empreendedores olham para a parte formal ou seja a parte legal surgem diversas dúvidas pois não se tem claramente um conteúdo relevante para que possam se informar e obter apoio para executar seu planejamento estratégico, assim a Contabilizaí especialista no assunto traz neste artigo temas como conceitos, aspectos tributários e contábeis, e as obrigações acessórias específicas, mostrando que as pequenas ou grandes estruturas destas novas fintechs estarão amparadas pela legislação, podendo competir com segurança tendo sua parte fiscal e contábil garantida pelas bases legais.

                                                                                  CONCEITO

As administradoras de cartões de crédito são empresas prestadoras de serviços que, em geral, fazem a intermediação entre os portadores de cartões de crédito, lojistas parceiros, bandeiras dos cartões e as instituições financeiras.

As administradoras são instituições que não integram o Sistema Financeiro Nacional (SFN) e suas receitas são provenientes de anuidades, taxas de administração, comissões e remuneração de garantia. Sendo assim a primeira grande afirmativa para o entendimento dos empreendedores sobre a atividade é entender este ponto!

                                                                                                               Sistema Financeiro Nacional (SFN)

O SFN é formado por um conjunto de entidades e instituições que promovem a intermediação financeira, isto é, o encontro entre credores e tomadores de recursos.

É por meio do sistema financeiro que as pessoas, as empresas e o governo circulam a maior parte dos seus ativos, pagam suas dívidas e realizam seus investimentos.

O SFN é organizado por agentes normativos, supervisores e operadores. Os órgãos normativos determinam regras gerais para o bom funcionamento do sistema. As entidades supervisoras trabalham para que os integrantes do sistema financeiro sigam as regras definidas pelos órgãos normativos. Os operadores são as instituições que ofertam serviços financeiros, no papel de intermediários (Informações contidas na página do Banco Central (BACEN): https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/sfn).

E lembrando as empresas de intermediação não o compõem

E também um ponto relevante são as Instituições de pagamentos,  é a pessoa jurídica que viabiliza serviços de compra e venda e de movimentação de recursos, no âmbito de um ou mais arranjos de pagamento, que tenha como atividade principal ou acessória, alternativa ou cumulativamente, sem a possibilidade de conceder empréstimos e financiamentos a seus clientes (Lei n° 12.865/2013, artigo 6°):

a) disponibilizar serviço de aporte ou saque de recursos mantidos em conta de pagamento;

b) executar ou facilitar a instrução de pagamento relacionada a determinado serviço de pagamento, inclusive transferência originada de ou destinada a conta de pagamento;

c) gerir conta de pagamento;

d) emitir instrumento de pagamento;

e) credenciar a aceitação de instrumento de pagamento;

f) executar remessa de fundos;

g) converter moeda física ou escritural em moeda eletrônica, ou vice-versa, credenciar a aceitação ou gerir o uso de moeda eletrônica; e

h) outras atividades relacionadas à prestação de serviço de pagamento, designadas pelo BACEN.

Considera-se arranjo de pagamento o conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto pelos usuários finais, pagadores e recebedores (Lei n° 12.865/2013, artigo 6°, inciso I).

As instituições de pagamento possibilitam ao cidadão realizar pagamentos independentemente de relacionamentos com bancos e outras instituições financeiras, através de, por exemplo, cartão de crédito.

Portanto, as administradoras de cartão são consideradas como credenciadoras, pois será o intermediador entre o estabelecimento e o emissor do cartão, sendo responsável por fazer o credenciamento do estabelecimento para operar.

A administradora do cartão também é responsável pela captação, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações com os cartões da respectiva bandeira.

Ressalta-se que as instituições de pagamento não são instituições financeiras, das quais são incluídas as administradoras de cartão de crédito. Portanto, não podem realizar atividades privativas destas instituições, como empréstimos e financiamentos (Lei n° 12.865/2013, artigo 6°, § 2°).

Resumindo a Instituição de Pagamento como também a Administradora de Cartões não integram o sistema financeiro nacional mas acompanham todo o regulamento do BACEN.

Importante falarmos da REGULAMENTAÇÃO que de acordo com a Lei n° 12.865/2013, artigo 7°, as instituições de pagamento observarão os seguintes princípios, conforme parâmetros estabelecidos pelo BACEN, observadas as diretrizes do Conselho Monetário Nacional (CMN):

a) interoperabilidade ao arranjo de pagamento e entre arranjos de pagamento distintos, ou seja, a capacidade de um sistema de se comunicar de forma transparente com outro sistema.

b) solidez e eficiência dos arranjos de pagamento e das instituições de pagamento, promoção da competição e previsão de transferência de saldos em moeda eletrônica, quando couber, para outros arranjos ou instituições de pagamento;

c) acesso não discriminatório aos serviços e às infraestruturas necessárias ao funcionamento dos arranjos de pagamento;

d) atendimento às necessidades dos usuários finais, em especial liberdade de escolha, segurança, proteção de seus interesses econômicos, tratamento não discriminatório, privacidade e proteção de dados pessoais, transparência e acesso a informações claras e completas sobre as condições de prestação de serviços;

e) confiabilidade, qualidade e segurança dos serviços de pagamento; e

f) inclusão financeira, observados os padrões de qualidade, segurança e transparência equivalentes em todos os arranjos de pagamento.

E, ainda, conforme o artigo 9° da Lei n° 12.865/2013, compete ao BACEN fiscalizar e supervisionar as instituições de pagamento, bem como a descontinuidade na prestação de seus serviços, limitando o objeto social de instituições de pagamento.

Apesar da explanação feita até aqui o que mais gera conflitos e dúvidas aos iniciantes é a parte formal a partir da CONSTITUIÇÃO SOCIETÁRIA, enfim nosso especialista em Fintechs cita que:

As administradoras de cartão de crédito devem constituir-se como sociedade limitada ou anônima, observando as regras para constituição conforme a Instrução Normativa DREI n° 38/2017, em seus anexos.

A SEGUIR O FATOR MAIS RELEVANTE PARA SANAR AS DÚVIDAS É COMO ENTENDER O ENQUADRAMENTO DO REGIME TRIBUTÁRIO EM QUE AS FINTECHS PODEM UTILIZAR, A DEPENDER OS VOLUMES FINANCEIROS E ATIVIDADES EXECUTADAS para isto é importante entender os conceitos de cada um dos regimes fiscais (tributários).

As atividades de intermediação realizadas pelas administradoras de cartão de crédito poderão ser tributadas sob a forma do lucro real, lucro presumido ou Simples Nacional, visto que a administradora do cartão de crédito será uma instituição de pagamento e esta não é integrante do SFN.

Ressaltando o trecho mais importante para o leitor, é possível estar nos três regimes fiscais (tributários), isso mesmo que você leu!!, agora é fazer contas e ver qual a melhor opção para o momento do seu negócio!!

                                                                 Tributação pelo lucro real

De acordo com o artigo 14 da Lei n° 9.718/98, estão obrigadas à apuração do lucro real as pessoas jurídicas:

a) cuja receita total no ano-calendário anterior seja superior ao limite de R$ 78.000.000,00 ou proporcional ao número de meses do período, quando inferior a 12 meses;

b) cujas atividades sejam de bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos de desenvolvimento, caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito imobiliário, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, empresas de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito, empresas de seguros privados e de capitalização e entidades de previdência privada aberta;

c) que tiverem lucros, rendimentos ou ganhos de capital oriundos do exterior;

d) que, autorizadas pela legislação tributária, usufruam de benefícios fiscais relativos à isenção ou redução do imposto;

e) que, no decorrer do ano-calendário, tenham efetuado pagamento mensal pelo regime de estimativa, na forma do artigo 2° da Lei n° 9.430/96;

f) que explorem as atividades de prestação cumulativa e contínua de serviços de assessoria creditícia, mercadológica, gestão de crédito, seleção e riscos, administração de contas a pagar e a receber, compras de direitos creditórios resultantes de vendas mercantis a prazo ou de prestação de serviços (factoring);

g) que explorem as atividades de securitização de créditos imobiliários, financeiros e do agronegócio.

Ou seja, a atividade de intermediação realizada por administradora de cartão de crédito não está elencada dentre as atividades que tenham obrigatoriedade ao lucro real. Sendo assim, torna-se uma opção de regime tributário.

Neste sentido, observa-se a tributação conforme disposto abaixo:

                                                                       Tributação pelo lucro presumido

Da mesma forma, exposta no item anterior, a pessoa jurídica que exerce a atividade de administração de cartão de crédito não está obrigada ao lucro real, e, nesta ótica, poderá optar pelo regime do lucro presumido, desde que não atenda aos demais requisitos da obrigatoriedade ao lucro real.

Observa-se a seguinte tributação:

                                                                                                                              Tributação pelo Simples Nacional

As atividades de empresas que fazem a intermediação entre os portadores de cartões de crédito, lojistas parceiros, bandeiras dos cartões e as instituições financeiras poderá ser exercida por pessoa jurídica optante pelo Simples Nacional.

A tributação será determinada pelo Anexo V, sujeito ao Fator “r”. Caso o fator “r” seja igual ou superior a 28%, a atividade será tributada pelo Anexo III (Lei Complementar n° 123/2006, artigo 18, § 5°-I, inciso VII e § 5°-J).

Vamos lá agora que puderam entender sobre as opções de tributação para sua Fintech, precisamos  aprofundar em um dos pontos mais importantes que é sobre as informações que o fisco recebe  das movimentações financeiras e suas intermediações, para isso começamos pelas RETENÇÕES!

As atividades de comissões, corretagens ou outra remuneração pela representação comercial ou pela mediação na realização de negócios civis e comerciais, decorrentes da administração de cartão de crédito estão sujeitas à retenção na fonte de imposto de renda (IRRF), na prestação de serviços de uma pessoa jurídica à outra pessoa jurídica de direito privado, conforme o artigo 718 do Decreto 9.580/2018 (RIR/2018).

Contudo, para esses serviços de intermediação em que a pessoa jurídica receba os valores de comissão ou corretagem, estão sujeitos ao recolhimento do imposto retido pela auto retenção; ou seja, o próprio prestador de serviços recolherá o IRRF (Instrução Normativa SRF n° 153/87).

A retenção é efetuada sob a alíquota de 1,5% de imposto de renda sobre as comissões pagas, sendo a informação declarada sob o código 8045.

Ressalta-se que os serviços de intermediação e congêneres não se sujeitam à retenção na fonte das contribuições sociais: PIS/Pasep, COFINS e CSLL (Instrução Normativa SRF n° 459/2004, artigo 1°).

Alguns leitores podem estar fazendo a reflexão de como é a auto retenção em sua Fintech, então vamos lá em mais um complemento de informações fiscais antes de definirmos a regra a ser aplicada.

Ademais, as administradoras de cartão de crédito deverão fornecer para as pessoas jurídicas tomadoras dos serviços um informe de rendimentos, até 31 de janeiro do ano calendário subsequente, indicando, neste documento, o valor das importâncias recebidas e do respectivo imposto de renda recolhido, relativos ao ano-calendário anterior (Instrução Normativa RFB n° 1.915/2019, artigo 16).

Primeiramente a auto retenção acontecerá quando sua Fintech utilizar tecnologia própria e for um empresa que já segue regulatórios do sistema financeiro, em resumo já estiver em um estágio avançado do negócio muita das vezes praticado pelos grandes players do mercado de administração de cartões. Agora se a sua Fintech está em estágio inicial ou em fase de tração,  consideravelmente estará utilizando tecnologia e regulatório de terceiros e assim a auto retenção caberá a quem está no topo em resumo onde sua Fintech estiver vinculada.

Exemplo prático utilizado pela ZOOP e os Marketplaces que operam suas Fintechs dentro da Plataforma.

Em perguntas técnicas feitas pelas Fintechs vem ponto principal:

E como devo informar estes dados?

Existe uma regra estabelecida pela Receita Federal do Brasil em que é preciso transmitir um arquivo chamado DIRF ( Declaração de Imposto de Renda Retido na Fonte ) na qual elencamos informações legais

A Instrução Normativa RFB n° 1.915/2019, no artigo 15, dispõe que deverão ser relacionados na Declaração do Imposto de Renda Retido na Fonte (DIRF) os pagamentos efetuados por pessoas jurídicas as administradoras de cartão, que por sua vez efetuaram a auto retenção do imposto de renda conforme a Instrução Normativa SRF n° 153/87.

Caberá analisar quais informações do informe de rendimentos fornecido pela administradora do cartão deverão ser relacionadas na DIRF, pois existem informações das próprias administradoras e dos emissores dos cartões.

Abaixo conceituação dos sujeitos da operação:

Sendo assim, nos informes de rendimentos, é necessário verificar qual foi o agente da operação que o emitiu, devendo ser observada a relação contraprestacional com o tomador do serviço. Neste caso, conforme foi mencionado no conceito de “Credenciador”, o tomador do serviço (estabelecimento que utiliza a máquina de cartão) possui relação com a administradora do cartão, que por sua vez cobra a taxa de desconto (comissão) ao processar o pagamento, objeto de informação na DIRF.

Portanto, além do disposto acima, nos casos em que o emissor também seja o credenciador, deve-se informar tais rendimentos (taxa de desconto) e respectivo imposto de renda na DIRF, de acordo com o informe de rendimentos disponibilizado pelo mesmo.

Com a exposição da estrutura e regras a serem informadas, algumas Fintechs continuam na dúvida de como ficará sua obrigatoriedade, a exemplo de alguns modelos de negócios que realizam um Mix de estruturas no uso das Plataformas, como o caso de Fintechs que criam sua estrutura própria para Slit de Pagamentos mas que processam os pagamentos e recebimentos de cartões por meio de White Label de um grande player. Vejamos que neste modelo de operação a Fintech terá toda a movimentação financeira atribuída entre o grande Player e seu CNPJ, na qual fará com que a auto retenção seja feita pelo player ( adquirente ou subadquirente) e a Fintech continua sem apenas um intermediador de negócios aos olhos do Fisco, pois será apenas um intermediário entre o player e o usuário final, sendo que há um grande fator a ser estabelecido na continuidade das informações fiscais, pois neste modelo todo o dinheiro transitado passar o valor total na conta da Fintech para depois a mesma distribuir ao usuário final, assim a DIRF realizada pelo Adquirente ou Subadquirente será transmitida para o Fisco como se a Fintech houvesse transacionado todo o montante daquelas movimentações financeiras, o que na verdade não é!

Assim a Contabilizaí tem todo o suporte para adequar as informações e deixar oficialmente para a RFB demonstrando que a Fintech é uma intermediadora e não detentora de toda a movimentação financeiras e futura “proprietária do dinheiro que ali transitou”.

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Pois bem chegamos a última parte que é a “temida” DECRED a chamada por nós de “dedo duro”, isso mesmo, afim é ela quem vai detalhar para a Receita Federal os 3 Qs ( Quem, Quando, Quanto ) operacionalizou nas maquininhas ou em vendas online por meio de cartões. Então vamos lá conhecer a Declaração de Operações com Cartões de Crédito (DECRED) é obrigatória para as administradoras de cartões de crédito, conforme a Instrução Normativa SRF n° 341/2003.

As administradoras de cartão de crédito informarão na DECRED as operações efetuadas com cartão de crédito, compreendendo a identificação dos usuários de seus serviços e os montantes globais mensalmente movimentados.

Para fins da DECRED, considera-se administradora de cartões de crédito (Instrução Normativa SRF n° 341/2003, artigo 2°, § 2°, inciso I):

a) em relação aos titulares dos cartões de crédito, a pessoa jurídica emissora dos respectivos cartões;

b) em relação aos estabelecimentos credenciados, a pessoa jurídica responsável pela administração da rede de estabelecimentos, bem assim pela captura e transmissão das transações dos cartões de crédito.

Considera-se montante global mensalmente movimentado, o somatório dos (Instrução Normativa SRF n° 341/2003, artigo 2°, § 2°, inciso II):

a) pagamentos efetuados no mês pelos titulares dos cartões, pessoa física ou jurídica, a qualquer título, independente da natureza jurídica da operação, inclusive decorrentes de acordos de caráter judicial ou extrajudicial, em relação a todos os cartões emitidos, inclusive adicionais;

b) repasses efetuados no mês a todos os estabelecimentos credenciados, pessoa física ou jurídica, deduzindo-se os valores correspondentes a comissões, aluguéis, taxas e tarifas devidas à administradora de cartão de crédito.

Caso a mesma pessoa jurídica seja responsável pela emissão dos cartões de crédito e administração da rede de estabelecimentos credenciados, as informações deverão ser apresentadas por intermédio de uma única DECRED (Instrução Normativa SRF n° 341/2003, artigo 2°, § 3°).

Por fim cabe ressaltar que as fintechs que estão atribuídas a tecnologia de terceiros ou realizando um Mix de estruturas como o caso citado anteriormente do Split de Pagamentos, não realizará o preenchimento pois está obrigação estará atribuída ao grande player ( adquirente ou subadquirente ).

Conte com a Contabilizaí para estruturar e manter a sua fintech em dia com as regras fiscais.