O processo de abertura de empresas envolve uma série de exigências burocráticas. Para que o negócio não encontre problemas legais futuros, é importante conhecer todas as exigências e se adequar às regras. Uma dessas normas, no caso da Sociedade Anônima, por exemplo, é a publicação de matérias no Diário Oficial tanto durante o processo de abertura quanto ao longo do seu funcionamento. Entenda melhor como funciona uma sociedade anônima e quais são as determinações que ela deve seguir.
O que é uma Sociedade Anônima?
Assim como o MEI (Micro Empreendedor Individual) ou a Sociedade Limitada (LTDA), a Sociedade Anônimas (S.A.) é um formato jurídico de funcionamento empresarial cujo capital social — dinheiro investido para a estruturação e crescimento da empresa — se divide em ações. Dessa forma, todos os que contribuíram com aplicações tornam-se sócios ou acionistas.
Agora, a definição sobre quem poderá integrar esse corpo societário depende de qual modelo a sociedade anônima segue: de capital aberto ou fechado.
O que significa capital aberto ou fechado?
A diferença entre sociedades anônimas de capital aberto e fechado está na possibilidade de investidores não-fundadores tornarem-se acionistas.
No caso das empresas de capital aberto, as ações negociadas na bolsa de valores e qualquer pessoa que adquira os ativos pode se tornar sócia.
Já nas empresas de capital fechado, as negociações de ações se mantém exclusivas aos sócios e os ativos não são adquiridos na bolsa de valores. Neste caso, apenas fundadores podem comprar e vender ativos entre si.
Quais são os requisitos para abrir uma SA
Como tem funcionamento que pode envolver participação no mercado financeiro, o processo de abertura de uma S.A. tem exigências específicas que podem exigir a participação de um profissional de contabilidade.
As principais regras e requisitos básicos são:
- subscrição, por pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto da empresa;
- pagar como entrada, no mínimo 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
- depositar a parte do capital em dinheiro no Banco do Brasil ou em outro banco autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Paralelamente a esses requisitos, é preciso se atentar à seguinte documentação:
- ata geral de constituição da Sociedade, contendo o visto de um advogado com número da OAB (Ordem dos Advogados do Brasil);
- CNPJ;
- estatuto social;
- documento Básico de Entrada (DBE);
- quitação do DAE (Documento de Arrecadação Estadual);
- comprovante de endereço da empresa.
Além dessa documentação, é necessário, em determinados casos, que algumas dessas declarações estejam Diário Oficial da União ou do estado em que a empresa está localizada.
Todavia, como as Sociedades Anônimas permitem a participação do capital de terceiros, precisam seguir o princípio constitucional da legalidade, garantindo a honestidade nos trâmites e usos financeiros.
Quais documentos da Sociedade Anônima devem ser publicados no Diário Oficial?
A princípio, a Lei n. 6.404, de 2019 determina a obrigatoriedade da publicação de algumas informações das Sociedades Anônimas. Essa publicação dos documentos no Diário Oficial tem o objetivo de garantir a transparência da empresa e a confiança da sociedade e dos possíveis investidores.
Entenda quais publicações são obrigatórias:
Edital de convocação
Anualmente, até quatro meses após o fim de cada exercício social, as Sociedades Anônimas têm a obrigação de realizar uma assembleia ordinária. Ou seja, os acionistas recebem a convocação por meio de anúncio publicado no Diário Oficial.
Já no caso das sociedades de capital aberto, a primeira convocação acontece com um prazo de antecedência de quinze dias; a segunda, com oito dias.
Já nas de capital fechado, oito dias é o prazo de convocação para a primeira assembleia. E, caso ela não seja realizada, haverá a publicação de um novo anúncio com antecedência mínima de cinco dias.
Os editais de convocações devem ter as seguintes informações:
Reformas no estatuto
A publicação de atas das reuniões de assembleias ordinárias e extraordinárias tem a função de informar acionistas e investidores interessados sobre o que ficou decidido.
Dessa forma, no caso das reuniões, a publicação só ocorre quando tomadas decisões que afetem terceiros, como em outras empresas.
Renúncia do administrador e balanços financeiros
A renúncia do administrador de uma Sociedade Anônima só passa a valer internamente, segundo a lei, a partir do momento que ele entrega a comunicação escrita. E, posteriormente a isso, externamente, após arquivamento do registro de comércio e publicação.
Além disso, a publicação da demonstração financeira da empresa acontece cinco dias antes da assembleia ordinária anual e contém:
- o balanço patrimonial;
- a demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
- a demonstração do resultado do exercício;
- a demonstração das origens e aplicações de recursos.
Aviso aos acionistas
Atos constitutivos
Basicamente, no prazo de um mês antes da realização da assembleia geral ordinária anual, exige-se a publicação do aviso de que estão disponíveis documentos como:
- o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
- a cópia das demonstrações financeiras;
- o parecer dos auditores independentes, se houver.
Em resumo, o estatuto social da Sociedade Anônima, assim como a ata de sua assembleia constituinte — caso esse tenha sido o seu processo de formação — também devem ser publicados no Diário Oficial antes mesmo da empresa começar as suas atuações.
Publicação da constituição da sociedade anônima
Antes de mais nada, a Lei das Sociedades Anônimas (n. 6.404) determina que as empresas neste regime só podem começar a operar ou vender ativos após a publicação das atas constituintes no Diário Oficial.
Dessa forma, a publicação da constituição da sociedade anônima é a primeira e a mais importante publicação obrigatória do negócio. O problema é que muitos desconhecem a sua obrigatoriedade.
Então, de acordo com a legislação, é necessário que:
1. um exemplar do estatuto social seja arquivado no registro do comércio;
2. os documentos relativos à constituição sejam publicados, junto à certidão de arquivamento em órgão oficial do local da sua sede, trinta dias após o arquivamento.
Por isso, é fundamental se tentar as especificações de quais informações devem constar no estatuto social das Sociedades Anônimas:
- qualificação dos sócios: nome, nacionalidade, estado civil, CPF e profissão, no caso de pessoas físicas;
- objeto social: detalhamento da atividade econômica explorada pela sociedade;
- nome empresarial: nome da empresa pelo qual a sociedade será reconhecida;
- sede: município da sede da empresa ou o local onde, ordinariamente, é encontrado o seu representante legal;
- prazo de duração: a sociedade pode ter prazo determinado ou indeterminado, dependendo da manifestação de vontade dos sócios;
- capital social e cotas dos sócios: quantas cotas pertencem a cada sócio e como é feita a integralização do capital;
- nomeação do administrador: quem representará legalmente a sociedade;
- participação e responsabilidade dos sócios: qual é a participação de cada sócio nas perdas e ganhos das empresas, bem como quais são as suas obrigações legais e sociais.
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