Securitizadora

Crédito privado no Brasil entra em nova fase
O crédito privado no Brasil cresceu de forma expressiva nos últimos anos e passou a ocupar um papel cada vez mais relevante no financiamento das empresas.
Com juros altos, investidores buscaram alternativas de renda fixa com maior potencial de retorno. Esse movimento impulsionou debêntures, FIDCs, crédito estruturado e outras operações ligadas ao mercado de capitais.
Agora, porém, o cenário começa a mudar. As emissões perderam força, os investidores ficaram mais seletivos e o mercado passou a valorizar ainda mais qualidade dos ativos, governança e controle de risco.
O crescimento do crédito privado no Brasil
O avanço do crédito privado no Brasil acompanhou a busca dos investidores por alternativas ao crédito bancário tradicional.
Nos últimos anos, empresas passaram a acessar o mercado de capitais para financiar suas operações, alongar dívidas, estruturar recebíveis e captar recursos fora dos bancos.
Esse movimento também abriu espaço para casas especializadas, gestoras independentes e operações voltadas a nichos específicos, como infraestrutura, tecnologia, recebíveis e crédito estruturado.
Na prática, o crédito privado deixou de ser apenas um complemento ao sistema bancário e passou a ocupar posição central em muitas estratégias de financiamento empresarial.
Por que o crédito privado cresceu tanto?
O crescimento foi impulsionado principalmente pelo cenário de juros altos.
Quando a Selic sobe, muitos investidores passam a buscar produtos de renda fixa e crédito privado. Isso acontece porque esses instrumentos podem oferecer retornos mais atrativos em comparação a outras classes de ativos.
Além disso, empresas encontraram no mercado de capitais uma alternativa para financiar suas atividades sem depender exclusivamente de bancos.
Entre os instrumentos que ganharam destaque estão:
- debêntures;
- debêntures incentivadas;
- FIDCs;
- CRIs e CRAs;
- operações com recebíveis;
- crédito estruturado.
Esse ambiente favoreceu a expansão do setor, mas também aumentou a necessidade de análise, controle e governança.
Da renda variável ao crédito privado
Durante o ciclo de juros baixos, fundos de ações, venture capital e private equity ganharam força.
Com a alta dos juros a partir de 2022, o movimento se inverteu. Investidores passaram a priorizar ativos de renda fixa, especialmente instrumentos de crédito privado.
Essa mudança ajudou a impulsionar uma nova geração de empresas, plataformas e estruturas voltadas ao crédito.
No entanto, o crescimento acelerado também trouxe um desafio: diferenciar operações sólidas de estruturas frágeis ou mal documentadas.
O mercado está mais seletivo
Apesar do crescimento dos últimos anos, o crédito privado no Brasil começa a enfrentar uma fase mais seletiva.
As emissões perderam ritmo, os investidores estão mais cautelosos e os spreads passaram a refletir maior percepção de risco.
Quando o spread aumenta, significa que o investidor está exigindo um prêmio maior para financiar determinada empresa ou operação.
Isso não indica necessariamente uma crise. Em muitos casos, pode representar um amadurecimento do mercado.
O capital continua disponível, mas tende a buscar operações com melhor qualidade, documentação mais robusta e maior previsibilidade.
O que a desaceleração sinaliza?
A desaceleração das emissões mostra que o mercado está mais criterioso.
Depois de um período de forte crescimento, muitas empresas já refinanciaram passivos, alongaram dívidas e reduziram custos financeiros. Com menos vencimentos próximos, a necessidade de novas captações pode diminuir.
Além disso, episódios envolvendo grandes emissores aumentaram a atenção dos investidores sobre risco de crédito, governança e transparência.
Por isso, o foco deixou de ser apenas retorno. Agora, o mercado também olha com mais atenção para a qualidade da operação.
Qualidade dos ativos ganha importância
Em uma fase mais seletiva, a qualidade dos ativos passa a ser determinante.
No mercado de crédito privado, isso significa avaliar se os créditos têm lastro real, se os contratos estão bem estruturados, se os recebíveis são verificáveis e se a empresa consegue demonstrar a origem e a consistência dos fluxos financeiros.
Para operações com recebíveis, esse cuidado é ainda mais importante.
Recebíveis mal documentados, inconsistentes ou sem rastreabilidade podem aumentar o risco da operação e dificultar a análise por investidores, parceiros e credores.
O papel dos recebíveis no crédito privado
Os recebíveis têm papel relevante no avanço do crédito privado.
Eles representam valores que empresas têm direito a receber no futuro e podem ser usados em operações de antecipação, securitização, fundos de direitos creditórios e crédito estruturado.
Para empresas que atuam com crédito e recebíveis, esse mercado cria oportunidades, mas também aumenta o nível de exigência.
Não basta ter volume de operações. É preciso manter controle sobre contratos, pagamentos, inadimplência, conciliação e documentação.
Quanto maior a organização, maior a capacidade de sustentar uma operação segura e transparente.
Governança passa a ser requisito
O crescimento do crédito privado também trouxe mais atenção à governança.
Investidores e participantes do mercado querem entender como a operação é conduzida, quais controles existem, como os riscos são monitorados e como as informações são registradas.
Nesse contexto, governança não é apenas uma exigência formal. Ela influencia diretamente a credibilidade da empresa e a qualidade da operação.
Empresas com processos claros, controles internos e informações confiáveis tendem a estar mais preparadas para atuar em um mercado seletivo.
Regulação e custos também pesam
Outro ponto importante é o aumento das exigências regulatórias.
A Resolução CVM 175, por exemplo, ampliou responsabilidades no mercado de fundos e elevou a necessidade de controles de risco, liquidez e enquadramento regulatório.
Embora a norma tenha como objetivo trazer mais segurança jurídica e alinhamento às práticas internacionais, ela também aumentou os custos operacionais para participantes do mercado.
Esse movimento reforça uma tendência: crescer no crédito privado exige cada vez mais estrutura, tecnologia, controles e especialização.
O que muda para quem atua com crédito e recebíveis?
Para empresas que atuam com crédito, recebíveis, antecipação e securitização, a nova fase do mercado traz um recado claro.
A profissionalização deixou de ser diferencial e passou a ser requisito.
O mercado tende a valorizar empresas que conseguem demonstrar:
- origem dos créditos;
- contratos bem formalizados;
- lastro comprovado;
- conciliação financeira;
- controle de inadimplência;
- informações contábeis confiáveis;
- gestão clara da carteira.
Esses elementos ajudam a reduzir riscos e aumentam a confiança nas operações.
Por que a contabilidade é estratégica nesse cenário?
A contabilidade tem papel essencial na organização de operações de crédito e recebíveis.
Ela ajuda a registrar corretamente receitas, custos, provisões, inadimplência, cessões, antecipações, carteira em aberto e movimentações financeiras.
Além disso, a contabilidade permite acompanhar a rentabilidade real da operação e identificar possíveis inconsistências entre contratos, recebimentos e registros internos.
Em um mercado mais seletivo, informações contábeis confiáveis deixam de ser apenas uma obrigação fiscal. Elas passam a fazer parte da própria estrutura de governança do negócio.
Como se preparar para essa nova fase?
Empresas que atuam com crédito privado e recebíveis precisam revisar seus processos internos.
Isso envolve organizar documentos, melhorar controles, acompanhar indicadores, revisar contratos e garantir que a contabilidade reflita a realidade da operação.
Também é importante manter uma visão clara sobre risco, inadimplência, fluxo de caixa e qualidade dos créditos.
O mercado pode continuar oferecendo oportunidades, mas elas tendem a ser mais acessíveis para empresas preparadas e bem estruturadas.
Leia também o nosso conteúdo sobre governança em operações com recebíveis.
Conclusão
O crédito privado no Brasil entrou em uma nova fase.
Depois de anos de crescimento acelerado, o mercado começa a testar a capacidade das empresas de operar com mais qualidade, governança e controle.
A desaceleração das emissões não significa o fim das oportunidades. Ela mostra que o capital está mais seletivo e que operações bem estruturadas tendem a ganhar mais espaço.
Para quem atua com crédito e recebíveis, o momento exige atenção à qualidade dos ativos, rastreabilidade, contratos, conciliação e informações contábeis confiáveis.
A ContabilizaíBank é especialista em contabilidade para securitizadoras, factorings e ESCs.
Fale conosco para avaliar sua estrutura e tomar decisões com mais segurança.
Continue acompanhando nosso blog para mais conteúdos atualizados.
Autor
Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:
Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.
Área Econômica: Planejamento estratégico; Projetos de financiamento junto ao BNDES; Estudo de viabilidade econômica/financeira; Avaliação patrimonial; Avaliação de Marcas e Perícias Econômicas.
Registrado no Conselho Regional de Contabilidade-CRC, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil-IBRACON, Organização das Cooperativas Brasileiras-OCB e Conselho Regional de Economia-CORECON.
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jun 23, 2026
Pró-labore é obrigatório? Veja quando se aplica
Muitos empresários acreditam que todo sócio precisa retirar pró-labore obrigatoriamente. Mas essa interpretação pode gerar confusão.
Na prática, o pró-labore não é obrigatório para todo sócio e nem em toda empresa. O que existe é a obrigação previdenciária do sócio que trabalha na sociedade, quando ele exerce atividade remunerada e se enquadra como contribuinte obrigatório do INSS.
Por isso, antes de definir uma retirada mensal, é preciso entender a diferença entre pró-labore, distribuição de lucros e contribuição previdenciária.
O que é pró-labore?
Pró-labore é a remuneração paga ao sócio que trabalha na empresa.
Ele funciona como uma espécie de pagamento pelo trabalho do sócio administrador, mas não deve ser confundido com salário de empregado CLT.
O sócio não recebe pró-labore simplesmente por ser dono da empresa. Ele recebe quando exerce uma função ativa no negócio, como gestão, administração, atendimento, vendas, operação ou direção estratégica.
Pró-labore é obrigatório para todo sócio?
Não. O pró-labore não é obrigatório para todo sócio.
O sócio que apenas participa do capital da empresa, mas não trabalha na operação, pode receber distribuição de lucros, desde que a empresa tenha lucro apurado e contabilidade regular.
A atenção maior está no sócio que trabalha na sociedade. Nesse caso, ele pode ser enquadrado como contribuinte obrigatório da Previdência Social, e a empresa precisa avaliar como essa obrigação será cumprida.
Então o que é obrigatório: pró-labore ou INSS?
Essa é a principal diferença.
O ponto central não é dizer que todo sócio deve retirar pró-labore sempre. O que a legislação previdenciária estabelece é que o sócio que trabalha na empresa pode ser considerado contribuinte obrigatório do INSS.
Na prática, o pró-labore costuma ser a forma usada para formalizar essa remuneração e calcular a contribuição previdenciária.
Por isso, a pergunta correta não é apenas “pró-labore é obrigatório?”, mas sim: o sócio trabalha na empresa e precisa cumprir obrigação previdenciária?
Quando o sócio precisa retirar pró-labore?
O sócio pode precisar retirar pró-labore quando atua de forma ativa na empresa e recebe remuneração pelo trabalho que realiza.
Isso pode ocorrer quando ele administra o negócio, toma decisões operacionais, atende clientes, gerencia equipe, participa da área comercial ou executa atividades essenciais para a operação.
Nessas situações, a retirada deve ser analisada com cuidado, pois envolve recolhimento de INSS e registros contábeis adequados.
Quando o pró-labore pode não ser obrigatório?
O pró-labore pode não ser obrigatório quando o sócio não exerce atividade na empresa e atua apenas como investidor.
Nesse caso, ele pode receber lucros, desde que a empresa tenha resultado contábil suficiente e mantenha sua escrituração regular.
Também podem existir situações em que o sócio já contribui para o INSS por outra fonte. Nesses casos, é necessário avaliar tecnicamente a forma correta de cumprir a obrigação previdenciária, especialmente quando há participação em mais de uma empresa.
Pró-labore é obrigatório em todas as empresas do sócio?
Não necessariamente.
Quando uma pessoa é sócia de mais de uma empresa, é preciso avaliar se ela trabalha efetivamente em cada uma delas.
Se o sócio apenas participa do capital em uma empresa, sem exercer atividade, a retirada de pró-labore pode não fazer sentido naquela sociedade.
Por outro lado, se ele atua de forma ativa em mais de uma empresa, cada caso precisa ser analisado, considerando a função exercida, a remuneração recebida e a forma como a contribuição ao INSS já está sendo realizada.
Por isso, não é correto aplicar uma regra única para todos os sócios e todas as empresas.
Pró-labore e distribuição de lucros são diferentes
Pró-labore e distribuição de lucros não são a mesma coisa.
O pró-labore remunera o trabalho do sócio. Já a distribuição de lucros remunera o capital investido e o resultado econômico da empresa.
Essa diferença é importante porque o pró-labore sofre incidência de INSS, enquanto a distribuição de lucros, quando feita corretamente, não sofre contribuição previdenciária.
Por isso, uma empresa não deve substituir o pró-labore por lucros apenas para reduzir impostos, especialmente quando o sócio trabalha ativamente no negócio.
Existe valor mínimo para o pró-labore?
A legislação não define um valor fixo obrigatório de pró-labore para todos os casos.
Na prática, muitas empresas usam o salário mínimo como referência para manter uma base mínima de contribuição previdenciária. Porém, o valor ideal deve considerar a função exercida, a realidade financeira da empresa e a remuneração compatível com a atividade.
O pró-labore não deve ser definido de forma aleatória. Ele precisa fazer sentido para a função do sócio e para a capacidade econômica da empresa.
O pró-labore precisa estar no contrato social?
É recomendável que as regras de remuneração dos sócios estejam previstas no contrato social ou em documento societário adequado.
Isso ajuda a evitar conflitos entre sócios e facilita a organização contábil da empresa.
O documento pode definir quem terá direito ao pró-labore, como o valor será determinado, quando poderá ser alterado e como a distribuição de lucros será feita.
Impactos da Reforma do Imposto de Renda
As mudanças recentes no Imposto de Renda também tornam o tema mais relevante para sócios e empresas.
Com a Lei nº 15.270/2025, foram alteradas regras relacionadas ao IRPF, incluindo isenção para determinadas faixas de renda, tributação mínima para altas rendas e novas regras sobre lucros e dividendos.
Essas mudanças podem influenciar a forma como sócios organizam pró-labore, distribuição de lucros e planejamento de retiradas.
Por isso, a remuneração dos sócios deve ser analisada com cuidado, considerando impactos previdenciários, fiscais e societários.
Erros comuns sobre pró-labore e INSS
Alguns erros podem gerar riscos para a empresa e para os sócios.
- achar que todo sócio precisa retirar pró-labore;
- ignorar o INSS do sócio que trabalha na empresa;
- confundir pró-labore com distribuição de lucros;
- retirar lucros sem contabilidade regular;
- definir pró-labore sem critério;
- não avaliar sócios que participam de mais de uma empresa.
Esses erros podem causar problemas fiscais, previdenciários e societários.
Como organizar o pró-labore corretamente?
O primeiro passo é identificar quais sócios trabalham de fato na empresa.
Depois, é necessário definir a função exercida, avaliar a necessidade de contribuição previdenciária, estabelecer um valor coerente e registrar corretamente as retiradas na contabilidade.
Também é essencial separar pró-labore de distribuição de lucros. Cada retirada deve ter natureza correta, base contábil e tratamento tributário adequado.
Com apoio contábil especializado, a empresa evita interpretações erradas e mantém a remuneração dos sócios mais segura.
Conclusão
Afinal, pró-labore é obrigatório? Não para todo sócio e nem em toda empresa.
O ponto principal é entender se o sócio trabalha na sociedade e se existe obrigação previdenciária a cumprir. Quando há atuação ativa, o pró-labore costuma ser a forma usada para formalizar a remuneração e calcular o INSS.
Já o sócio que não trabalha na empresa pode receber distribuição de lucros, desde que a empresa tenha resultado apurado e contabilidade regular.
Como o tema envolve regras previdenciárias, fiscais e societárias, cada caso deve ser analisado individualmente.
A ContabilizaíBank ajuda empresas a organizarem pró-labore, distribuição de lucros e obrigações contábeis com mais segurança. Fale com nossos especialistas e entenda a melhor forma de estruturar a remuneração dos sócios na sua empresa.
Somos especialistas em contabilidade para securitizadoras, factorings e ESCs.

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Acesse o nosso conteúdo sobre Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais
Autor
Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:
Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.
Área Econômica: Planejamento estratégico; Projetos de financiamento junto ao BNDES; Estudo de viabilidade econômica/financeira; Avaliação patrimonial; Avaliação de Marcas e Perícias Econômicas.
Registrado no Conselho Regional de Contabilidade-CRC, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil-IBRACON, Organização das Cooperativas Brasileiras-OCB e Conselho Regional de Economia-CORECON.
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jun 18, 2026
Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais
A Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais passou a ser um tema importante para empresas que atuam com fomento mercantil, securitização, FIDCs e operações com recebíveis.
A norma alterou a Resolução BCB nº 339, que trata da escrituração, registro, depósito centralizado e negociação de duplicatas escriturais. Com a mudança, o Banco Central passou a reconhecer expressamente a operação de aquisição com regresso de duplicatas escriturais, realizada por instituições não financeiras nas situações legalmente admitidas.
Na prática, isso traz mais clareza para operações que envolvem cessão, endosso, coobrigação e direito de regresso em duplicatas escriturais.
O que são duplicatas escriturais?
Duplicatas escriturais são títulos de crédito emitidos e registrados em ambiente eletrônico.
Elas substituem a lógica da duplicata física por um sistema digital, com escrituração, registro e controle em entidades autorizadas. O objetivo é aumentar a rastreabilidade, a segurança e a padronização das operações com recebíveis.
A Resolução BCB nº 339 dispõe sobre a atividade de escrituração de duplicata escritural, o sistema eletrônico de escrituração, o registro, o depósito centralizado e a negociação desses títulos.
Esse modelo é relevante porque a duplicata continua sendo um dos principais instrumentos usados em operações de antecipação de recebíveis, fomento mercantil, securitização e crédito empresarial.
O que mudou com a Resolução BCB 540?
A principal mudança da Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais foi a inclusão da definição de operação de aquisição com regresso.
Segundo a norma, essa operação consiste na transferência definitiva de duplicatas escriturais ou de unidades de duplicatas com coobrigação, por meio de endosso, cessão ou outro instrumento contratual, realizada por instituições não financeiras nas situações legalmente admitidas.
Em termos práticos, a mudança reconhece que determinadas operações com duplicatas escriturais podem envolver coobrigação e direito de regresso, desde que respeitados os limites legais.
O que é aquisição com regresso?
A aquisição com regresso ocorre quando quem cede o crédito continua responsável em alguma medida pela obrigação.
Ou seja, se o devedor original não pagar a duplicata, o adquirente pode ter direito de buscar o pagamento contra o cedente ou coobrigado, conforme o contrato e a estrutura da operação.
Esse mecanismo é importante em várias operações de recebíveis, pois ajuda a organizar a alocação de risco entre as partes.
No contexto da duplicata escritural, a Resolução BCB 540 trouxe mais clareza ao admitir expressamente a aquisição com regresso nas situações legalmente permitidas.
Por que essa mudança foi relevante para o mercado?
Antes da alteração, havia preocupação no mercado sobre a interpretação das regras aplicáveis às duplicatas escriturais, especialmente em operações com regresso.
Para empresas que trabalham com recebíveis, a possibilidade de discutir ou restringir o direito de regresso poderia gerar insegurança jurídica e afetar modelos operacionais já usados no fomento, na securitização e em estruturas de investimento.
Com a Resolução BCB 540, o mercado ganha mais previsibilidade para estruturar operações com coobrigação, endosso, cessão e outros instrumentos contratuais relacionados às duplicatas escriturais.
Isso não elimina a necessidade de cautela. Pelo contrário, reforça a importância de contratos bem redigidos e processos atualizados.
Impacto nos contratos de fomento e securitização
A mudança regulatória exige atenção aos contratos de fomento e securitização.
Se a operação envolve duplicatas escriturais, coobrigação ou direito de regresso, o contrato precisa refletir com clareza a estrutura utilizada.
Isso inclui definir quem assume o risco de inadimplência, como ocorre a cessão ou o endosso, quais garantias existem, quais obrigações permanecem com o cedente e quais procedimentos serão adotados em caso de não pagamento.
Contratos antigos ou genéricos podem não acompanhar a nova realidade regulatória. Por isso, a revisão dos modelos contratuais se torna uma medida importante para reduzir riscos.
Coobrigação em duplicatas escriturais
A coobrigação é um dos pontos centrais do debate.
Na prática, ela significa que uma parte continua vinculada ao pagamento ou à responsabilidade sobre o título, mesmo após a transferência do crédito.
Em operações de recebíveis, a coobrigação pode aparecer como forma de proteção para quem adquire o crédito. No entanto, ela precisa estar bem documentada e compatível com a estrutura jurídica da operação.
Com a Resolução BCB 540, a coobrigação passa a aparecer de forma expressa na definição de aquisição com regresso de duplicatas escriturais.
Relação com a Lei 13.775/2018
A Lei nº 13.775/2018 instituiu a duplicata sob a forma escritural e trouxe regras relevantes sobre emissão e circulação desses títulos.
Um ponto importante é que o artigo 10 da lei considera nulas as cláusulas contratuais que vedam, limitam ou oneram, direta ou indiretamente, a emissão ou a circulação de duplicatas emitidas sob forma cartular ou escritural.
Isso reforça a importância da circulação da duplicata como instrumento de crédito e financiamento empresarial.
A Resolução BCB 540 não deve ser vista de forma isolada. Ela faz parte de um movimento maior de digitalização, padronização e segurança das operações com duplicatas.
O que empresas devem revisar agora?
Empresas que atuam com duplicatas e recebíveis devem revisar suas práticas contratuais e operacionais.
O primeiro cuidado é verificar se os contratos usados nas operações contemplam corretamente a aquisição com regresso, a coobrigação, a cessão, o endosso e os procedimentos de cobrança.
Também é importante avaliar se os documentos estão alinhados à duplicata escritural, especialmente quanto ao registro, à rastreabilidade e à comprovação da titularidade do crédito.
Outro ponto relevante é manter os contratos operacionais atualizados, com previsão de revisão periódica. Em um ambiente regulatório em evolução, modelos antigos podem gerar insegurança.
Cuidados contábeis e operacionais
Além dos contratos, a mudança exige atenção aos controles internos.
Operações com duplicatas escriturais devem estar bem refletidas na contabilidade, na conciliação financeira e na gestão dos recebíveis.
A empresa precisa conseguir demonstrar a origem do crédito, a titularidade, a forma de aquisição, a existência de coobrigação e os efeitos financeiros da operação.
Esses controles ajudam a reduzir riscos fiscais, contábeis, jurídicos e operacionais.
Por que contar com apoio especializado?
A Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais trata de um tema técnico, mas com impacto direto na rotina das empresas.
Uma interpretação equivocada pode afetar contratos, registros, garantias, cobrança e contabilização das operações.
Por isso, empresas que operam com recebíveis devem contar com apoio jurídico, contábil e operacional especializado para revisar seus modelos e adequar seus processos.
A atualização não deve ser apenas documental. Ela precisa refletir a forma real como a operação acontece.
Conclusão
A Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais trouxe mais clareza para as operações de aquisição com regresso, coobrigação e transferência de duplicatas escriturais.
Para o mercado de recebíveis, a mudança representa maior previsibilidade, mas também exige revisão de contratos, controles, registros e processos internos.
Empresas que atuam com fomento, securitização, FIDCs ou antecipação de duplicatas devem avaliar se seus modelos contratuais estão atualizados e compatíveis com a nova redação normativa.
A ContabilizaíBank é especializada em contabilidade para securitizadoras, factorings e ESCs. Fale com nossos especialistas e entenda como preparar sua estrutura para operar com mais segurança contábil, fiscal e operacional.
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Autor
Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:
Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.
Área Econômica: Planejamento estratégico; Projetos de financiamento junto ao BNDES; Estudo de viabilidade econômica/financeira; Avaliação patrimonial; Avaliação de Marcas e Perícias Econômicas.
Registrado no Conselho Regional de Contabilidade-CRC, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil-IBRACON, Organização das Cooperativas Brasileiras-OCB e Conselho Regional de Economia-CORECON.
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jun 17, 2026
Riscos das debêntures perpétuas: entenda
Os riscos das debêntures perpétuas precisam ser analisados com atenção por investidores, empresas emissoras e profissionais do mercado financeiro. Embora as debêntures sejam classificadas como títulos de renda fixa, isso não significa que sejam investimentos sem risco.
Em alguns casos, o investidor pode enfrentar baixa liquidez, perda relevante de valor, dificuldade de venda no mercado secundário e impactos decorrentes da recuperação judicial da empresa emissora.
Por isso, antes de tratar uma debênture como uma alternativa simples ao Tesouro Direto ou a outros produtos conservadores, é essencial entender sua estrutura, seus riscos e suas condições de resgate.
O que são debêntures?
Debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades por ações para captar recursos junto a investidores.
Na prática, quem compra uma debênture empresta dinheiro para a empresa emissora. Em troca, passa a ter direito a receber uma remuneração, conforme as condições definidas na escritura de emissão.
Esses recursos podem ser usados para financiar projetos, alongar dívidas, reforçar o caixa ou viabilizar investimentos da companhia.
Apesar de serem chamadas de renda fixa, as debêntures carregam riscos próprios. O pagamento depende da capacidade financeira da empresa emissora e das condições previstas no título.
O que são debêntures perpétuas?
As debêntures perpétuas são títulos sem uma data de vencimento tradicional definida para devolução do principal.
Em vez de prever o pagamento final em uma data específica, esse tipo de debênture pode manter o investidor exposto por prazo indeterminado, conforme as regras da emissão.
Alguns casos, pode haver possibilidade de recompra ou resgate pela companhia. Em outros, o investidor depende do mercado secundário para tentar vender o ativo.
Por isso, esse tipo de produto exige atenção redobrada. A falta de vencimento claro pode dificultar a saída do investimento e aumentar a exposição ao risco da empresa emissora.
Debênture perpétua é renda fixa segura?
Não necessariamente.
A expressão “renda fixa” pode dar a impressão de segurança, mas ela não elimina riscos. Em debêntures, o investidor está exposto ao risco de crédito da empresa emissora.
Isso significa que, se a companhia enfrentar dificuldades financeiras, atrasar pagamentos ou entrar em recuperação judicial, o investidor pode sofrer perdas.
Além disso, a rentabilidade prometida depende das condições da emissão e da capacidade da empresa de honrar seus compromissos. Portanto, o investidor não deve analisar apenas a taxa oferecida.
Principais riscos das debêntures perpétuas
Os riscos das debêntures perpétuas envolvem diferentes aspectos da operação.
O primeiro é o risco de crédito. Ele está ligado à possibilidade de a empresa emissora não conseguir pagar juros, amortizações ou demais obrigações previstas.
Outro ponto importante é o risco de liquidez. Mesmo que o investidor queira vender o ativo antes do vencimento ou antes de uma eventual recompra, pode não encontrar compradores interessados.
Também existe o risco de mercado. O preço da debênture pode variar conforme juros, percepção de risco, situação financeira da emissora e demanda de investidores.
Em debêntures perpétuas, esses riscos podem ser ainda mais sensíveis porque o investidor pode não ter uma data clara para recuperar o valor principal.
O que acontece em caso de recuperação judicial?
Quando uma empresa emissora entra em recuperação judicial, os pagamentos aos credores podem ser renegociados dentro de um plano aprovado em assembleia.
Isso pode afetar diretamente os debenturistas.
Na prática, a recuperação judicial pode levar a mudanças nos prazos, nas formas de pagamento, na remuneração e até na conversão de ativos. Em alguns casos, o investidor pode receber novos títulos, ativos reestruturados ou valores muito inferiores ao investimento original.
Esse cenário mostra que debêntures não devem ser avaliadas apenas pela rentabilidade. A saúde financeira da empresa emissora é um ponto central da análise.
Debêntures incentivadas também têm risco?
Sim.
As debêntures incentivadas costumam chamar atenção porque podem oferecer benefício fiscal para pessoas físicas, especialmente em projetos ligados à infraestrutura.
No entanto, a isenção de Imposto de Renda não transforma o investimento em produto sem risco.
A empresa emissora ainda pode enfrentar problemas financeiros, a debênture pode ter baixa liquidez e o preço pode oscilar no mercado secundário.
Por isso, o investidor precisa avaliar se o benefício tributário compensa os riscos assumidos.
O risco da baixa liquidez
Um dos pontos mais importantes em debêntures é a liquidez.
Liquidez significa a facilidade de transformar o investimento em dinheiro. Em muitos casos, debêntures não possuem liquidez diária.
Se o investidor quiser vender o título antes do prazo, pode depender de compradores no mercado secundário. Quando não há interessados, a venda pode não acontecer. Quando há pouca demanda, o preço pode ficar muito abaixo do valor esperado.
Esse risco é ainda mais relevante em debêntures com baixa negociação, empresas em dificuldade ou títulos reestruturados após recuperação judicial.
Mercado secundário: preço pode variar
No mercado secundário, o investidor vende sua debênture para outro investidor.
O preço dessa venda não depende apenas do valor investido inicialmente. Ele pode variar conforme as condições de mercado, a taxa de juros, o risco percebido da empresa emissora e a procura pelo ativo.
Isso significa que o investidor pode vender a debênture com lucro ou prejuízo.
Em situações de estresse financeiro da empresa, recuperação judicial ou baixa demanda, o valor de mercado pode cair de forma significativa.
Suitability: o produto era adequado ao investidor?
Outro ponto essencial é o suitability, ou análise de perfil do investidor.
Antes de recomendar ou disponibilizar determinados produtos, instituições financeiras devem avaliar se eles são compatíveis com o perfil, os objetivos, o conhecimento e a tolerância ao risco do cliente.
Esse processo é importante porque alguns investidores procuram segurança e previsibilidade, mas acabam expostos a produtos mais complexos.
No caso das debêntures, especialmente as perpétuas, sem liquidez ou com risco elevado de crédito, é fundamental que o investidor compreenda as características do ativo antes da aplicação.
O papel do assessor de investimentos
O assessor de investimentos pode apresentar produtos, explicar características e intermediar o relacionamento entre o cliente e a instituição.
No entanto, o investidor precisa entender que a decisão final de investimento deve ser tomada com base em informações claras, análise de risco e adequação ao seu perfil.
Sempre que uma debênture for apresentada como “renda fixa que paga mais”, é importante questionar o motivo dessa rentabilidade maior.
Em geral, retornos mais altos estão associados a riscos maiores, como menor liquidez, maior prazo, menor previsibilidade ou maior risco de crédito.
O que analisar antes de investir em debêntures?
Antes de investir, o ideal é avaliar a empresa emissora, a escritura de emissão, a remuneração, o prazo, as garantias, a liquidez e os riscos da operação.
Também é importante entender se existe mercado secundário ativo para aquele título e quais seriam as condições de saída antes do vencimento.
Algumas perguntas ajudam na análise:
- a empresa emissora tem boa capacidade financeira?
- existe data de vencimento ou o título é perpétuo?
- há possibilidade real de resgate?
- o ativo tem liquidez no mercado secundário?
- quais garantias foram oferecidas?
- o investimento combina com o perfil do investidor?
Essas respostas ajudam a evitar decisões baseadas apenas na rentabilidade prometida.
Renda fixa não significa risco zero
Um erro comum é acreditar que todo produto de renda fixa é conservador.
Na verdade, renda fixa significa que a forma de remuneração é definida previamente. Isso não quer dizer que o pagamento seja garantido.
Debêntures, CRIs, CRAs e outros títulos privados dependem da capacidade de pagamento do emissor ou da estrutura da operação.
Por isso, o investidor precisa diferenciar previsibilidade de remuneração e segurança de recebimento.
Cuidados para empresas emissoras
Para empresas que emitem debêntures, o cuidado também é essencial.
A companhia precisa comunicar os riscos de forma clara, manter governança financeira, cumprir obrigações previstas na escritura e preservar a confiança dos investidores.
Uma emissão mal estruturada pode gerar problemas reputacionais, dificuldade em novas captações e maior desconfiança do mercado.
Quando a empresa enfrenta dificuldades financeiras, a transparência na comunicação com credores e investidores se torna ainda mais relevante.
Cuidados para o mercado financeiro
O caso das debêntures perpétuas e de títulos afetados por recuperação judicial reforça a necessidade de educação financeira, transparência e boa governança na distribuição de produtos.
Instituições, plataformas e assessores precisam apresentar riscos de forma clara. O investidor, por sua vez, deve buscar entender o produto antes de aplicar recursos.
O mercado de capitais depende de confiança. E a confiança depende de informação adequada, documentação clara e alinhamento entre produto, perfil e risco.
Leia também o nosso conteúdo sobre debêntures e distribuição de dividendos.
Conclusão
Os riscos das debêntures perpétuas mostram que renda fixa não deve ser confundida com ausência de risco.
Antes de investir, é necessário avaliar a empresa emissora, a liquidez, o prazo, as garantias, a possibilidade de resgate, o mercado secundário e o impacto de uma eventual recuperação judicial.
Para empresas e investidores, a principal lição é a mesma: decisões financeiras precisam de transparência, análise técnica e coerência com o perfil de risco.
A ContabilizaíBank acompanha temas relacionados ao mercado financeiro, crédito privado e estruturação empresarial.
Somos especialistas em contabilidade para securitizadoras, factorings e ESCs.
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Autor
Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:
Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.
Área Econômica: Planejamento estratégico; Projetos de financiamento junto ao BNDES; Estudo de viabilidade econômica/financeira; Avaliação patrimonial; Avaliação de Marcas e Perícias Econômicas.
Registrado no Conselho Regional de Contabilidade-CRC, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil-IBRACON, Organização das Cooperativas Brasileiras-OCB e Conselho Regional de Economia-CORECON.
Continue lendo >>: Riscos das debêntures perpétuas: entenda
jun 16, 2026
Resolução CVM 88 e tokenização: nova fase
A Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis passaram a ocupar um papel importante no mercado de capitais brasileiro. O tema ganhou força com o crescimento das ofertas realizadas por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo e com o avanço das estruturas de recebíveis tokenizados.
Nos últimos anos, a regulação abriu caminho para que pequenas e médias empresas acessassem novas formas de financiamento. Ao mesmo tempo, o crescimento do mercado trouxe novos desafios para plataformas, emissores, investidores e reguladores.
Agora, com a consulta pública sobre a reforma da Resolução CVM nº 88, o debate entra em uma nova fase: como preservar o avanço do mercado sem criar exigências que inviabilizem operações menores?
O que é a Resolução CVM 88?
A Resolução CVM nº 88 disciplina ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por sociedades empresárias de pequeno porte, com dispensa de registro, realizadas por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo.
Na prática, a norma organiza o crowdfunding de investimento no Brasil. Esse modelo permite que empresas captem recursos junto a investidores por meio de plataformas autorizadas, seguindo limites, regras de divulgação de informações e obrigações específicas.
A Resolução CVM 88 se tornou relevante porque criou uma alternativa regulada para empresas menores acessarem o mercado de capitais sem seguir o mesmo nível de exigência de uma oferta pública tradicional.
O que é tokenização de recebíveis?
A tokenização de recebíveis é a representação digital de créditos ou direitos creditórios. Esses recebíveis podem estar ligados a vendas, contratos, prestações de serviços ou outras operações empresariais.
Em vez de estruturar a operação apenas por documentos tradicionais, a tokenização usa tecnologia para representar digitalmente o ativo ou a fração de participação nele.
A própria CVM já explicou que a tokenização pode representar digitalmente um ativo ou a propriedade de um ativo. Quando um token representa contrato de investimento coletivo em recebíveis ou operação de securitização ofertada publicamente, ele pode ser considerado valor mobiliário.
Por isso, a Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis passaram a caminhar juntas em muitas discussões regulatórias.
Por que esse mercado cresceu?
O crescimento ocorreu porque a tokenização de recebíveis abriu uma nova porta para o financiamento de pequenas e médias empresas.
Muitas empresas enfrentam dificuldade para acessar crédito bancário tradicional. Com o uso de plataformas de investimento participativo, elas passaram a encontrar uma alternativa para captar recursos no mercado.
Esse modelo pode beneficiar diferentes participantes. Em empresas, representa acesso a capital. Para investidores, oferece exposição a operações de crédito estruturadas. E no mercado, amplia a democratização do financiamento.
Segundo o texto de referência, dados da CVM indicam que as captações baseadas na Resolução CVM nº 88 chegaram a R$ 3,9 bilhões em 2025, distribuídas em 861 ofertas. Esse avanço mostra como o segmento ganhou escala em pouco tempo.
O papel dos Ofícios Circulares da CVM
Em 2023, a CVM publicou orientações importantes sobre tokens de recebíveis e tokens de renda fixa.
A área técnica da autarquia indicou que esses instrumentos vinham sendo ofertados por plataformas com apelo de investimento, o que exigia orientação para mitigar irregularidades e desvios de conduta.
Esse movimento ajudou a dar mais clareza ao mercado. Tokenizadoras e plataformas passaram a compreender melhor quando suas operações poderiam ser enquadradas como valores mobiliários e, portanto, sujeitas à supervisão da CVM.
A partir daí, a Resolução CVM 88 passou a ser um caminho regulatório relevante para parte dessas ofertas.
A nova fase regulatória da Resolução CVM 88
Com o crescimento do mercado, a CVM abriu a Consulta Pública SDM 05/2025 para discutir a reforma da Resolução CVM nº 88. O objetivo é modernizar o regime de crowdfunding de investimento e ajustar a norma à evolução recente do setor.
Essa consulta pública marca uma nova etapa. O debate já não está apenas em saber se o mercado deve ser regulado, mas em definir qual será o desenho regulatório mais adequado para o próximo ciclo.
A grande questão é equilibrar segurança, proteção ao investidor e viabilidade econômica das ofertas.
Pontos sensíveis em discussão
A reforma da Resolução CVM 88 envolve temas que podem afetar diretamente o modelo de atuação das plataformas e tokenizadoras.
Entre os pontos mais debatidos estão a possível aproximação com exigências da Resolução CVM 60, o uso de agente fiduciário em determinadas estruturas, o limite de concentração por devedor e as regras envolvendo securitização de recebíveis.
Também há preocupação com o chamado warehousing, prática em que a plataforma ou estrutura relacionada adquire créditos temporariamente para posterior distribuição aos investidores.
Para o mercado, esses pontos precisam ser analisados com cuidado. Exigências excessivas podem elevar custos e reduzir a atratividade das ofertas menores, justamente aquelas que ajudam pequenas e médias empresas a acessar capital.
Resolução CVM 60 e crowdfunding: qual o debate?
Um dos pontos sensíveis é a possível aplicação de exigências próximas às da Resolução CVM 60 em operações realizadas no ambiente da Resolução CVM 88.
A Resolução CVM 60 trata das companhias securitizadoras de direitos creditórios e das emissões públicas de títulos de securitização. Trata-se de uma estrutura regulatória mais robusta, pensada para operações tradicionais de securitização.
O desafio está em evitar que regras desenhadas para ofertas maiores tornem inviáveis operações de menor porte realizadas por meio de plataformas de investimento participativo.
Por isso, o debate regulatório precisa considerar proporcionalidade.
Agente fiduciário e custos da operação
Outro ponto relevante é a exigência de agente fiduciário em determinadas ofertas.
O agente fiduciário tem papel importante na representação dos interesses dos investidores em operações de dívida. No entanto, em ofertas menores, seu custo pode pesar de forma significativa.
Se a exigência for aplicada de maneira ampla, algumas operações podem deixar de ser economicamente viáveis.
Por isso, a discussão precisa considerar o equilíbrio entre proteção ao investidor e custo regulatório para operações menores.
Limite de concentração por devedor
O limite de concentração por devedor também aparece como um tema sensível.
Na prática, esse tipo de limite busca reduzir o risco de uma operação depender excessivamente de um único devedor. A lógica é proteger investidores contra estruturas muito concentradas.
Por outro lado, muitas operações de recebíveis, especialmente as menores, podem nascer com concentração elevada por natureza.
Se o limite for rígido demais, pode restringir operações legítimas e reduzir o acesso de determinadas empresas ao financiamento via mercado de capitais.
Por que a proporcionalidade é importante?
A proporcionalidade é essencial para que a regulação cumpra seu papel sem bloquear o desenvolvimento do mercado.
Ofertas menores não possuem a mesma estrutura de custo de grandes emissões. Por isso, regras excessivamente complexas podem afastar emissores, reduzir a competição e concentrar o mercado em poucos participantes.
Uma regulação eficiente deve considerar o porte da oferta, o perfil do emissor, o nível de risco, a transparência das informações e os mecanismos de proteção aos investidores.
Esse equilíbrio é o que pode permitir que a Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis continuem contribuindo para o financiamento de PMEs.
Impactos para plataformas e emissores
A nova fase regulatória pode exigir mais organização das plataformas e dos emissores.
As plataformas precisarão reforçar processos de governança, seleção de ofertas, divulgação de informações, controles internos e acompanhamento das operações.
Já os emissores deverão manter documentação clara sobre os recebíveis, demonstrar lastro, explicar riscos, organizar dados financeiros e cumprir as exigências da oferta.
Em um mercado mais maduro, a confiança passa a depender não apenas da tecnologia, mas também da qualidade dos controles.
O que investidores devem observar?
Para investidores, o crescimento do mercado amplia oportunidades, mas também exige atenção.
Antes de investir em ofertas de recebíveis tokenizados, é importante analisar a natureza do ativo, a origem dos recebíveis, os riscos da operação, a experiência da plataforma, a documentação disponível e a estrutura de remuneração.
A tokenização pode facilitar o acesso ao investimento, mas não elimina os riscos de crédito, liquidez, inadimplência ou concentração.
Por isso, transparência e informação continuam sendo pilares essenciais.

Leia também também o nosso conteúdo sobre rastreabilidade no mercado de recebíveis.
Conclusão
A Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis representam um avanço importante para o mercado de capitais brasileiro. Elas ajudaram a aproximar pequenas e médias empresas de novas fontes de financiamento e deram mais clareza regulatória a operações digitais com recebíveis.
Agora, o mercado entra em uma nova fase. O desafio é modernizar a norma sem perder o equilíbrio que permitiu o crescimento do setor.
Para plataformas, emissores e investidores, o caminho passa por governança, rastreabilidade, transparência, controles proporcionais e diálogo regulatório.
A ContabilizaíBank acompanha as mudanças do mercado financeiro e de recebíveis. Fale com nossos especialistas e entenda como preparar sua empresa para uma operação mais segura, organizada e alinhada às novas exigências regulatórias.
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jun 15, 2026
Debêntures e dividendos: estratégia ou risco?
A relação entre debêntures e distribuição de dividendos exige uma análise que vai além da legalidade formal. Quando uma empresa capta recursos no mercado e, pouco depois, antecipa ou distribui lucros aos acionistas, investidores e credores passam a observar a coerência econômica da decisão.
A operação pode fazer parte de uma estratégia legítima de capital. No entanto, ela precisa estar apoiada em geração real de caixa, capacidade de pagamento, respeito às cláusulas da emissão e transparência com o mercado.
Com a tributação de determinados dividendos em vigor desde janeiro de 2026, o tema também ganhou relevância no planejamento tributário das empresas. Ainda assim, a busca por eficiência fiscal não elimina a necessidade de propósito negocial e disciplina financeira.
O que são debêntures?
Debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades por ações para captar recursos junto a investidores.
Ao adquirir uma debênture, o investidor empresta dinheiro à companhia emissora. Em troca, recebe o direito à remuneração e ao pagamento do valor investido conforme as condições previstas na escritura de emissão.
A emissão pode financiar diferentes objetivos empresariais, como expansão, investimentos, reorganização de dívidas, aquisição de ativos ou reforço da estrutura de capital.
Por isso, a debênture não representa apenas uma entrada de caixa. Ela cria compromissos financeiros e uma relação de confiança entre a empresa e os investidores.
Como funciona a distribuição de dividendos?
Dividendos correspondem à parcela do lucro distribuída aos acionistas.
Para que a distribuição tenha fundamento econômico e contábil, a empresa precisa apurar lucros ou possuir reservas que possam sustentar o pagamento, observando a legislação societária, o estatuto e as deliberações aplicáveis.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece regras para a destinação do lucro, a constituição de reservas e o pagamento de dividendos. Portanto, a companhia não deve analisar a distribuição apenas com base no saldo disponível em conta bancária.
Ter liquidez não significa, necessariamente, possuir lucro distribuível.
Debêntures e distribuição de dividendos podem ocorrer juntas?
Sim. A emissão de dívida e a distribuição de dividendos podem acontecer no mesmo período.
Essa combinação não caracteriza, por si só, irregularidade. Uma empresa pode captar recursos para um projeto específico e distribuir lucros gerados anteriormente por sua atividade operacional.
O ponto de atenção surge quando a companhia não consegue demonstrar uma separação clara entre a dívida contratada e os valores entregues aos acionistas.
Nesse cenário, o mercado pode interpretar que os recursos captados financiaram, direta ou indiretamente, a distribuição de dividendos.
Por isso, a empresa precisa demonstrar:
- a origem do lucro distribuído;
- a finalidade dos recursos captados;
- a capacidade de cumprir suas obrigações;
- a compatibilidade da operação com a escritura de emissão;
- a coerência entre a estratégia divulgada e a destinação do capital.
Quando a dívida pode fazer sentido?
A dívida pode ser uma ferramenta eficiente de alocação de capital.
Se o custo da debênture for inferior ao retorno esperado dos investimentos realizados pela companhia, a alavancagem pode contribuir para o crescimento e para a geração de valor.
Imagine uma empresa com projetos rentáveis, fluxo de caixa previsível e capacidade de pagamento consistente. Nesse caso, ela pode preservar recursos próprios, captar capital de terceiros para financiar a expansão e distribuir parte dos lucros acumulados aos acionistas.
A estratégia pode ser coerente, desde que a empresa mantenha margem financeira suficiente para pagar juros, amortizações e demais compromissos.
Quando a operação aumenta o risco?
A relação entre debêntures e distribuição de dividendos se torna mais sensível quando a companhia apresenta fluxo de caixa pressionado, elevado endividamento ou baixa previsibilidade de receitas.
Também há maior risco quando a distribuição reduz os recursos disponíveis para a operação e transfere liquidez aos acionistas enquanto a dívida permanece concentrada na empresa.
Essa assimetria pode afetar:
- a capacidade de pagamento;
- a classificação de risco de crédito;
- o relacionamento com investidores;
- a reputação da administração;
- o acesso a novas captações.
Quanto maior a dívida, maior tende a ser a cobrança por justificativas econômicas sólidas.
A importância da escritura de emissão
A escritura de emissão é um dos documentos centrais de uma debênture.
Ela define as condições da operação, como remuneração, vencimentos, garantias, hipóteses de vencimento antecipado e obrigações assumidas pela companhia.
Algumas emissões incluem cláusulas restritivas, conhecidas como covenants. Essas cláusulas podem limitar o endividamento, estabelecer indicadores financeiros mínimos ou restringir a distribuição de dividendos em determinadas situações.
Antes de aprovar qualquer pagamento aos acionistas, a companhia deve avaliar se a decisão respeita integralmente essas condições.
Descumprir um covenant pode provocar consequências relevantes, inclusive o vencimento antecipado da dívida.
Distribuir dividendos com dívida significa usar empréstimo?
Não necessariamente.
A análise não deve considerar apenas a proximidade entre as datas da captação e da distribuição. É preciso observar a substância econômica da operação.
Uma empresa pode ter lucros acumulados, reservas e recursos operacionais suficientes para pagar dividendos, enquanto utiliza a emissão de debêntures para financiar um projeto diferente.
Por outro lado, quando a companhia não apresenta geração de caixa suficiente e depende da captação para manter sua liquidez, a distribuição pode indicar que a dívida financiou indiretamente a saída de recursos.
A documentação contábil e financeira deve permitir essa diferenciação.
Como a tributação dos dividendos afeta a decisão?
Desde 1º de janeiro de 2026, a legislação brasileira prevê retenção de Imposto de Renda sobre lucros e dividendos pagos por uma mesma empresa a uma pessoa física residente no Brasil quando o valor mensal ultrapassa R$ 50 mil, conforme as regras da Lei nº 15.270/2025.
A mudança pode influenciar decisões sobre datas, valores e formas de distribuição.
No entanto, a antecipação de dividendos motivada por eficiência tributária precisa respeitar a existência de lucros distribuíveis, as regras societárias, os documentos da emissão e a capacidade financeira da companhia.
Planejamento tributário não deve substituir a análise econômica.
O que é propósito negocial?
Propósito negocial é a justificativa empresarial que sustenta uma decisão.
No caso de debêntures e distribuição de dividendos, a companhia deve conseguir explicar por que captou recursos, como pretende utilizá-los e por que decidiu distribuir lucros naquele momento.
Uma justificativa consistente pode envolver expansão, reorganização da estrutura de capital, preservação de caixa operacional ou aproveitamento de uma fonte de financiamento com custo competitivo.
Quanto mais complexa for a operação, maior deve ser a qualidade da documentação que sustenta a decisão.
O papel da governança corporativa
A governança corporativa ajuda a garantir que decisões financeiras relevantes não atendam apenas aos interesses imediatos dos acionistas.
Conselhos, administradores e comitês precisam avaliar os impactos da distribuição sobre a liquidez, o endividamento, os projetos futuros e a capacidade de pagamento da empresa.
Também devem considerar a percepção dos investidores que adquiriram as debêntures.
Mesmo quando uma operação respeita a lei, uma comunicação pouco transparente pode gerar desconfiança. Por isso, a governança deve alinhar forma, substância e narrativa.
Cuidados antes de distribuir dividendos
Antes de aprovar a distribuição, a empresa deve analisar sua posição financeira de maneira integrada.
Os principais cuidados envolvem confirmar a existência de lucros distribuíveis, projetar o fluxo de caixa após o pagamento, revisar covenants e verificar a destinação formal dos recursos captados.
A administração também deve registrar as justificativas econômicas da decisão e avaliar seus efeitos sobre credores, investidores e demais stakeholders.
Essa análise reduz o risco de a operação parecer oportunista ou incompatível com a estratégia anunciada ao mercado.
Leia também o nosso conteúdo sobre planejamento tributário para distribuição de dividendos.
Como a contabilidade contribui para a decisão?
A contabilidade fornece os dados necessários para demonstrar se a distribuição possui suporte real.
Ela permite identificar a origem do lucro, a composição das reservas, os efeitos da dívida, o custo financeiro da emissão e o impacto do pagamento no patrimônio e no caixa.
Uma análise contábil consistente também ajuda a separar recursos captados, fluxos operacionais e valores destinados aos acionistas.
Sem essa clareza, a empresa pode tomar uma decisão juridicamente possível, mas financeiramente frágil.
Conclusão
A relação entre debêntures e distribuição de dividendos não deve ser analisada apenas com base na possibilidade jurídica de realizar as duas operações.
A empresa precisa demonstrar geração de lucro, capacidade de pagamento, compatibilidade com as cláusulas da emissão e coerência entre a dívida contratada e a destinação dos recursos.
Quando há propósito negocial claro, fluxo de caixa consistente e governança adequada, a alavancagem pode apoiar a estratégia empresarial. Sem esses pilares, a distribuição pode ampliar riscos financeiros, reputacionais e de crédito.
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Autor
Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:
Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.
Área Econômica: Planejamento estratégico; Projetos de financiamento junto ao BNDES; Estudo de viabilidade econômica/financeira; Avaliação patrimonial; Avaliação de Marcas e Perícias Econômicas.
Registrado no Conselho Regional de Contabilidade-CRC, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil-IBRACON, Organização das Cooperativas Brasileiras-OCB e Conselho Regional de Economia-CORECON.
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jun 12, 2026