Securitizadora

Riscos das debêntures perpétuas: entenda
Os riscos das debêntures perpétuas precisam ser analisados com atenção por investidores, empresas emissoras e profissionais do mercado financeiro. Embora as debêntures sejam classificadas como títulos de renda fixa, isso não significa que sejam investimentos sem risco.
Em alguns casos, o investidor pode enfrentar baixa liquidez, perda relevante de valor, dificuldade de venda no mercado secundário e impactos decorrentes da recuperação judicial da empresa emissora.
Por isso, antes de tratar uma debênture como uma alternativa simples ao Tesouro Direto ou a outros produtos conservadores, é essencial entender sua estrutura, seus riscos e suas condições de resgate.
O que são debêntures?
Debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades por ações para captar recursos junto a investidores.
Na prática, quem compra uma debênture empresta dinheiro para a empresa emissora. Em troca, passa a ter direito a receber uma remuneração, conforme as condições definidas na escritura de emissão.
Esses recursos podem ser usados para financiar projetos, alongar dívidas, reforçar o caixa ou viabilizar investimentos da companhia.
Apesar de serem chamadas de renda fixa, as debêntures carregam riscos próprios. O pagamento depende da capacidade financeira da empresa emissora e das condições previstas no título.
O que são debêntures perpétuas?
As debêntures perpétuas são títulos sem uma data de vencimento tradicional definida para devolução do principal.
Em vez de prever o pagamento final em uma data específica, esse tipo de debênture pode manter o investidor exposto por prazo indeterminado, conforme as regras da emissão.
Alguns casos, pode haver possibilidade de recompra ou resgate pela companhia. Em outros, o investidor depende do mercado secundário para tentar vender o ativo.
Por isso, esse tipo de produto exige atenção redobrada. A falta de vencimento claro pode dificultar a saída do investimento e aumentar a exposição ao risco da empresa emissora.
Debênture perpétua é renda fixa segura?
Não necessariamente.
A expressão “renda fixa” pode dar a impressão de segurança, mas ela não elimina riscos. Em debêntures, o investidor está exposto ao risco de crédito da empresa emissora.
Isso significa que, se a companhia enfrentar dificuldades financeiras, atrasar pagamentos ou entrar em recuperação judicial, o investidor pode sofrer perdas.
Além disso, a rentabilidade prometida depende das condições da emissão e da capacidade da empresa de honrar seus compromissos. Portanto, o investidor não deve analisar apenas a taxa oferecida.
Principais riscos das debêntures perpétuas
Os riscos das debêntures perpétuas envolvem diferentes aspectos da operação.
O primeiro é o risco de crédito. Ele está ligado à possibilidade de a empresa emissora não conseguir pagar juros, amortizações ou demais obrigações previstas.
Outro ponto importante é o risco de liquidez. Mesmo que o investidor queira vender o ativo antes do vencimento ou antes de uma eventual recompra, pode não encontrar compradores interessados.
Também existe o risco de mercado. O preço da debênture pode variar conforme juros, percepção de risco, situação financeira da emissora e demanda de investidores.
Em debêntures perpétuas, esses riscos podem ser ainda mais sensíveis porque o investidor pode não ter uma data clara para recuperar o valor principal.
O que acontece em caso de recuperação judicial?
Quando uma empresa emissora entra em recuperação judicial, os pagamentos aos credores podem ser renegociados dentro de um plano aprovado em assembleia.
Isso pode afetar diretamente os debenturistas.
Na prática, a recuperação judicial pode levar a mudanças nos prazos, nas formas de pagamento, na remuneração e até na conversão de ativos. Em alguns casos, o investidor pode receber novos títulos, ativos reestruturados ou valores muito inferiores ao investimento original.
Esse cenário mostra que debêntures não devem ser avaliadas apenas pela rentabilidade. A saúde financeira da empresa emissora é um ponto central da análise.
Debêntures incentivadas também têm risco?
Sim.
As debêntures incentivadas costumam chamar atenção porque podem oferecer benefício fiscal para pessoas físicas, especialmente em projetos ligados à infraestrutura.
No entanto, a isenção de Imposto de Renda não transforma o investimento em produto sem risco.
A empresa emissora ainda pode enfrentar problemas financeiros, a debênture pode ter baixa liquidez e o preço pode oscilar no mercado secundário.
Por isso, o investidor precisa avaliar se o benefício tributário compensa os riscos assumidos.
O risco da baixa liquidez
Um dos pontos mais importantes em debêntures é a liquidez.
Liquidez significa a facilidade de transformar o investimento em dinheiro. Em muitos casos, debêntures não possuem liquidez diária.
Se o investidor quiser vender o título antes do prazo, pode depender de compradores no mercado secundário. Quando não há interessados, a venda pode não acontecer. Quando há pouca demanda, o preço pode ficar muito abaixo do valor esperado.
Esse risco é ainda mais relevante em debêntures com baixa negociação, empresas em dificuldade ou títulos reestruturados após recuperação judicial.
Mercado secundário: preço pode variar
No mercado secundário, o investidor vende sua debênture para outro investidor.
O preço dessa venda não depende apenas do valor investido inicialmente. Ele pode variar conforme as condições de mercado, a taxa de juros, o risco percebido da empresa emissora e a procura pelo ativo.
Isso significa que o investidor pode vender a debênture com lucro ou prejuízo.
Em situações de estresse financeiro da empresa, recuperação judicial ou baixa demanda, o valor de mercado pode cair de forma significativa.
Suitability: o produto era adequado ao investidor?
Outro ponto essencial é o suitability, ou análise de perfil do investidor.
Antes de recomendar ou disponibilizar determinados produtos, instituições financeiras devem avaliar se eles são compatíveis com o perfil, os objetivos, o conhecimento e a tolerância ao risco do cliente.
Esse processo é importante porque alguns investidores procuram segurança e previsibilidade, mas acabam expostos a produtos mais complexos.
No caso das debêntures, especialmente as perpétuas, sem liquidez ou com risco elevado de crédito, é fundamental que o investidor compreenda as características do ativo antes da aplicação.
O papel do assessor de investimentos
O assessor de investimentos pode apresentar produtos, explicar características e intermediar o relacionamento entre o cliente e a instituição.
No entanto, o investidor precisa entender que a decisão final de investimento deve ser tomada com base em informações claras, análise de risco e adequação ao seu perfil.
Sempre que uma debênture for apresentada como “renda fixa que paga mais”, é importante questionar o motivo dessa rentabilidade maior.
Em geral, retornos mais altos estão associados a riscos maiores, como menor liquidez, maior prazo, menor previsibilidade ou maior risco de crédito.
O que analisar antes de investir em debêntures?
Antes de investir, o ideal é avaliar a empresa emissora, a escritura de emissão, a remuneração, o prazo, as garantias, a liquidez e os riscos da operação.
Também é importante entender se existe mercado secundário ativo para aquele título e quais seriam as condições de saída antes do vencimento.
Algumas perguntas ajudam na análise:
- a empresa emissora tem boa capacidade financeira?
- existe data de vencimento ou o título é perpétuo?
- há possibilidade real de resgate?
- o ativo tem liquidez no mercado secundário?
- quais garantias foram oferecidas?
- o investimento combina com o perfil do investidor?
Essas respostas ajudam a evitar decisões baseadas apenas na rentabilidade prometida.
Renda fixa não significa risco zero
Um erro comum é acreditar que todo produto de renda fixa é conservador.
Na verdade, renda fixa significa que a forma de remuneração é definida previamente. Isso não quer dizer que o pagamento seja garantido.
Debêntures, CRIs, CRAs e outros títulos privados dependem da capacidade de pagamento do emissor ou da estrutura da operação.
Por isso, o investidor precisa diferenciar previsibilidade de remuneração e segurança de recebimento.
Cuidados para empresas emissoras
Para empresas que emitem debêntures, o cuidado também é essencial.
A companhia precisa comunicar os riscos de forma clara, manter governança financeira, cumprir obrigações previstas na escritura e preservar a confiança dos investidores.
Uma emissão mal estruturada pode gerar problemas reputacionais, dificuldade em novas captações e maior desconfiança do mercado.
Quando a empresa enfrenta dificuldades financeiras, a transparência na comunicação com credores e investidores se torna ainda mais relevante.
Cuidados para o mercado financeiro
O caso das debêntures perpétuas e de títulos afetados por recuperação judicial reforça a necessidade de educação financeira, transparência e boa governança na distribuição de produtos.
Instituições, plataformas e assessores precisam apresentar riscos de forma clara. O investidor, por sua vez, deve buscar entender o produto antes de aplicar recursos.
O mercado de capitais depende de confiança. E a confiança depende de informação adequada, documentação clara e alinhamento entre produto, perfil e risco.
Leia também o nosso conteúdo sobre debêntures e distribuição de dividendos.
Conclusão
Os riscos das debêntures perpétuas mostram que renda fixa não deve ser confundida com ausência de risco.
Antes de investir, é necessário avaliar a empresa emissora, a liquidez, o prazo, as garantias, a possibilidade de resgate, o mercado secundário e o impacto de uma eventual recuperação judicial.
Para empresas e investidores, a principal lição é a mesma: decisões financeiras precisam de transparência, análise técnica e coerência com o perfil de risco.
A ContabilizaíBank acompanha temas relacionados ao mercado financeiro, crédito privado e estruturação empresarial.
Somos especialistas em contabilidade para securitizadoras, factorings e ESCs.
Fale conosco para avaliar sua estrutura e tomar decisões com mais segurança.
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Autor
Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:
Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.
Área Econômica: Planejamento estratégico; Projetos de financiamento junto ao BNDES; Estudo de viabilidade econômica/financeira; Avaliação patrimonial; Avaliação de Marcas e Perícias Econômicas.
Registrado no Conselho Regional de Contabilidade-CRC, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil-IBRACON, Organização das Cooperativas Brasileiras-OCB e Conselho Regional de Economia-CORECON.
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jun 16, 2026
Resolução CVM 88 e tokenização: nova fase
A Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis passaram a ocupar um papel importante no mercado de capitais brasileiro. O tema ganhou força com o crescimento das ofertas realizadas por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo e com o avanço das estruturas de recebíveis tokenizados.
Nos últimos anos, a regulação abriu caminho para que pequenas e médias empresas acessassem novas formas de financiamento. Ao mesmo tempo, o crescimento do mercado trouxe novos desafios para plataformas, emissores, investidores e reguladores.
Agora, com a consulta pública sobre a reforma da Resolução CVM nº 88, o debate entra em uma nova fase: como preservar o avanço do mercado sem criar exigências que inviabilizem operações menores?
O que é a Resolução CVM 88?
A Resolução CVM nº 88 disciplina ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por sociedades empresárias de pequeno porte, com dispensa de registro, realizadas por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo.
Na prática, a norma organiza o crowdfunding de investimento no Brasil. Esse modelo permite que empresas captem recursos junto a investidores por meio de plataformas autorizadas, seguindo limites, regras de divulgação de informações e obrigações específicas.
A Resolução CVM 88 se tornou relevante porque criou uma alternativa regulada para empresas menores acessarem o mercado de capitais sem seguir o mesmo nível de exigência de uma oferta pública tradicional.
O que é tokenização de recebíveis?
A tokenização de recebíveis é a representação digital de créditos ou direitos creditórios. Esses recebíveis podem estar ligados a vendas, contratos, prestações de serviços ou outras operações empresariais.
Em vez de estruturar a operação apenas por documentos tradicionais, a tokenização usa tecnologia para representar digitalmente o ativo ou a fração de participação nele.
A própria CVM já explicou que a tokenização pode representar digitalmente um ativo ou a propriedade de um ativo. Quando um token representa contrato de investimento coletivo em recebíveis ou operação de securitização ofertada publicamente, ele pode ser considerado valor mobiliário.
Por isso, a Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis passaram a caminhar juntas em muitas discussões regulatórias.
Por que esse mercado cresceu?
O crescimento ocorreu porque a tokenização de recebíveis abriu uma nova porta para o financiamento de pequenas e médias empresas.
Muitas empresas enfrentam dificuldade para acessar crédito bancário tradicional. Com o uso de plataformas de investimento participativo, elas passaram a encontrar uma alternativa para captar recursos no mercado.
Esse modelo pode beneficiar diferentes participantes. Em empresas, representa acesso a capital. Para investidores, oferece exposição a operações de crédito estruturadas. E no mercado, amplia a democratização do financiamento.
Segundo o texto de referência, dados da CVM indicam que as captações baseadas na Resolução CVM nº 88 chegaram a R$ 3,9 bilhões em 2025, distribuídas em 861 ofertas. Esse avanço mostra como o segmento ganhou escala em pouco tempo.
O papel dos Ofícios Circulares da CVM
Em 2023, a CVM publicou orientações importantes sobre tokens de recebíveis e tokens de renda fixa.
A área técnica da autarquia indicou que esses instrumentos vinham sendo ofertados por plataformas com apelo de investimento, o que exigia orientação para mitigar irregularidades e desvios de conduta.
Esse movimento ajudou a dar mais clareza ao mercado. Tokenizadoras e plataformas passaram a compreender melhor quando suas operações poderiam ser enquadradas como valores mobiliários e, portanto, sujeitas à supervisão da CVM.
A partir daí, a Resolução CVM 88 passou a ser um caminho regulatório relevante para parte dessas ofertas.
A nova fase regulatória da Resolução CVM 88
Com o crescimento do mercado, a CVM abriu a Consulta Pública SDM 05/2025 para discutir a reforma da Resolução CVM nº 88. O objetivo é modernizar o regime de crowdfunding de investimento e ajustar a norma à evolução recente do setor.
Essa consulta pública marca uma nova etapa. O debate já não está apenas em saber se o mercado deve ser regulado, mas em definir qual será o desenho regulatório mais adequado para o próximo ciclo.
A grande questão é equilibrar segurança, proteção ao investidor e viabilidade econômica das ofertas.
Pontos sensíveis em discussão
A reforma da Resolução CVM 88 envolve temas que podem afetar diretamente o modelo de atuação das plataformas e tokenizadoras.
Entre os pontos mais debatidos estão a possível aproximação com exigências da Resolução CVM 60, o uso de agente fiduciário em determinadas estruturas, o limite de concentração por devedor e as regras envolvendo securitização de recebíveis.
Também há preocupação com o chamado warehousing, prática em que a plataforma ou estrutura relacionada adquire créditos temporariamente para posterior distribuição aos investidores.
Para o mercado, esses pontos precisam ser analisados com cuidado. Exigências excessivas podem elevar custos e reduzir a atratividade das ofertas menores, justamente aquelas que ajudam pequenas e médias empresas a acessar capital.
Resolução CVM 60 e crowdfunding: qual o debate?
Um dos pontos sensíveis é a possível aplicação de exigências próximas às da Resolução CVM 60 em operações realizadas no ambiente da Resolução CVM 88.
A Resolução CVM 60 trata das companhias securitizadoras de direitos creditórios e das emissões públicas de títulos de securitização. Trata-se de uma estrutura regulatória mais robusta, pensada para operações tradicionais de securitização.
O desafio está em evitar que regras desenhadas para ofertas maiores tornem inviáveis operações de menor porte realizadas por meio de plataformas de investimento participativo.
Por isso, o debate regulatório precisa considerar proporcionalidade.
Agente fiduciário e custos da operação
Outro ponto relevante é a exigência de agente fiduciário em determinadas ofertas.
O agente fiduciário tem papel importante na representação dos interesses dos investidores em operações de dívida. No entanto, em ofertas menores, seu custo pode pesar de forma significativa.
Se a exigência for aplicada de maneira ampla, algumas operações podem deixar de ser economicamente viáveis.
Por isso, a discussão precisa considerar o equilíbrio entre proteção ao investidor e custo regulatório para operações menores.
Limite de concentração por devedor
O limite de concentração por devedor também aparece como um tema sensível.
Na prática, esse tipo de limite busca reduzir o risco de uma operação depender excessivamente de um único devedor. A lógica é proteger investidores contra estruturas muito concentradas.
Por outro lado, muitas operações de recebíveis, especialmente as menores, podem nascer com concentração elevada por natureza.
Se o limite for rígido demais, pode restringir operações legítimas e reduzir o acesso de determinadas empresas ao financiamento via mercado de capitais.
Por que a proporcionalidade é importante?
A proporcionalidade é essencial para que a regulação cumpra seu papel sem bloquear o desenvolvimento do mercado.
Ofertas menores não possuem a mesma estrutura de custo de grandes emissões. Por isso, regras excessivamente complexas podem afastar emissores, reduzir a competição e concentrar o mercado em poucos participantes.
Uma regulação eficiente deve considerar o porte da oferta, o perfil do emissor, o nível de risco, a transparência das informações e os mecanismos de proteção aos investidores.
Esse equilíbrio é o que pode permitir que a Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis continuem contribuindo para o financiamento de PMEs.
Impactos para plataformas e emissores
A nova fase regulatória pode exigir mais organização das plataformas e dos emissores.
As plataformas precisarão reforçar processos de governança, seleção de ofertas, divulgação de informações, controles internos e acompanhamento das operações.
Já os emissores deverão manter documentação clara sobre os recebíveis, demonstrar lastro, explicar riscos, organizar dados financeiros e cumprir as exigências da oferta.
Em um mercado mais maduro, a confiança passa a depender não apenas da tecnologia, mas também da qualidade dos controles.
O que investidores devem observar?
Para investidores, o crescimento do mercado amplia oportunidades, mas também exige atenção.
Antes de investir em ofertas de recebíveis tokenizados, é importante analisar a natureza do ativo, a origem dos recebíveis, os riscos da operação, a experiência da plataforma, a documentação disponível e a estrutura de remuneração.
A tokenização pode facilitar o acesso ao investimento, mas não elimina os riscos de crédito, liquidez, inadimplência ou concentração.
Por isso, transparência e informação continuam sendo pilares essenciais.

Leia também também o nosso conteúdo sobre rastreabilidade no mercado de recebíveis.
Conclusão
A Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis representam um avanço importante para o mercado de capitais brasileiro. Elas ajudaram a aproximar pequenas e médias empresas de novas fontes de financiamento e deram mais clareza regulatória a operações digitais com recebíveis.
Agora, o mercado entra em uma nova fase. O desafio é modernizar a norma sem perder o equilíbrio que permitiu o crescimento do setor.
Para plataformas, emissores e investidores, o caminho passa por governança, rastreabilidade, transparência, controles proporcionais e diálogo regulatório.
A ContabilizaíBank acompanha as mudanças do mercado financeiro e de recebíveis. Fale com nossos especialistas e entenda como preparar sua empresa para uma operação mais segura, organizada e alinhada às novas exigências regulatórias.
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jun 15, 2026
Debêntures e dividendos: estratégia ou risco?
A relação entre debêntures e distribuição de dividendos exige uma análise que vai além da legalidade formal. Quando uma empresa capta recursos no mercado e, pouco depois, antecipa ou distribui lucros aos acionistas, investidores e credores passam a observar a coerência econômica da decisão.
A operação pode fazer parte de uma estratégia legítima de capital. No entanto, ela precisa estar apoiada em geração real de caixa, capacidade de pagamento, respeito às cláusulas da emissão e transparência com o mercado.
Com a tributação de determinados dividendos em vigor desde janeiro de 2026, o tema também ganhou relevância no planejamento tributário das empresas. Ainda assim, a busca por eficiência fiscal não elimina a necessidade de propósito negocial e disciplina financeira.
O que são debêntures?
Debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades por ações para captar recursos junto a investidores.
Ao adquirir uma debênture, o investidor empresta dinheiro à companhia emissora. Em troca, recebe o direito à remuneração e ao pagamento do valor investido conforme as condições previstas na escritura de emissão.
A emissão pode financiar diferentes objetivos empresariais, como expansão, investimentos, reorganização de dívidas, aquisição de ativos ou reforço da estrutura de capital.
Por isso, a debênture não representa apenas uma entrada de caixa. Ela cria compromissos financeiros e uma relação de confiança entre a empresa e os investidores.
Como funciona a distribuição de dividendos?
Dividendos correspondem à parcela do lucro distribuída aos acionistas.
Para que a distribuição tenha fundamento econômico e contábil, a empresa precisa apurar lucros ou possuir reservas que possam sustentar o pagamento, observando a legislação societária, o estatuto e as deliberações aplicáveis.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece regras para a destinação do lucro, a constituição de reservas e o pagamento de dividendos. Portanto, a companhia não deve analisar a distribuição apenas com base no saldo disponível em conta bancária.
Ter liquidez não significa, necessariamente, possuir lucro distribuível.
Debêntures e distribuição de dividendos podem ocorrer juntas?
Sim. A emissão de dívida e a distribuição de dividendos podem acontecer no mesmo período.
Essa combinação não caracteriza, por si só, irregularidade. Uma empresa pode captar recursos para um projeto específico e distribuir lucros gerados anteriormente por sua atividade operacional.
O ponto de atenção surge quando a companhia não consegue demonstrar uma separação clara entre a dívida contratada e os valores entregues aos acionistas.
Nesse cenário, o mercado pode interpretar que os recursos captados financiaram, direta ou indiretamente, a distribuição de dividendos.
Por isso, a empresa precisa demonstrar:
- a origem do lucro distribuído;
- a finalidade dos recursos captados;
- a capacidade de cumprir suas obrigações;
- a compatibilidade da operação com a escritura de emissão;
- a coerência entre a estratégia divulgada e a destinação do capital.
Quando a dívida pode fazer sentido?
A dívida pode ser uma ferramenta eficiente de alocação de capital.
Se o custo da debênture for inferior ao retorno esperado dos investimentos realizados pela companhia, a alavancagem pode contribuir para o crescimento e para a geração de valor.
Imagine uma empresa com projetos rentáveis, fluxo de caixa previsível e capacidade de pagamento consistente. Nesse caso, ela pode preservar recursos próprios, captar capital de terceiros para financiar a expansão e distribuir parte dos lucros acumulados aos acionistas.
A estratégia pode ser coerente, desde que a empresa mantenha margem financeira suficiente para pagar juros, amortizações e demais compromissos.
Quando a operação aumenta o risco?
A relação entre debêntures e distribuição de dividendos se torna mais sensível quando a companhia apresenta fluxo de caixa pressionado, elevado endividamento ou baixa previsibilidade de receitas.
Também há maior risco quando a distribuição reduz os recursos disponíveis para a operação e transfere liquidez aos acionistas enquanto a dívida permanece concentrada na empresa.
Essa assimetria pode afetar:
- a capacidade de pagamento;
- a classificação de risco de crédito;
- o relacionamento com investidores;
- a reputação da administração;
- o acesso a novas captações.
Quanto maior a dívida, maior tende a ser a cobrança por justificativas econômicas sólidas.
A importância da escritura de emissão
A escritura de emissão é um dos documentos centrais de uma debênture.
Ela define as condições da operação, como remuneração, vencimentos, garantias, hipóteses de vencimento antecipado e obrigações assumidas pela companhia.
Algumas emissões incluem cláusulas restritivas, conhecidas como covenants. Essas cláusulas podem limitar o endividamento, estabelecer indicadores financeiros mínimos ou restringir a distribuição de dividendos em determinadas situações.
Antes de aprovar qualquer pagamento aos acionistas, a companhia deve avaliar se a decisão respeita integralmente essas condições.
Descumprir um covenant pode provocar consequências relevantes, inclusive o vencimento antecipado da dívida.
Distribuir dividendos com dívida significa usar empréstimo?
Não necessariamente.
A análise não deve considerar apenas a proximidade entre as datas da captação e da distribuição. É preciso observar a substância econômica da operação.
Uma empresa pode ter lucros acumulados, reservas e recursos operacionais suficientes para pagar dividendos, enquanto utiliza a emissão de debêntures para financiar um projeto diferente.
Por outro lado, quando a companhia não apresenta geração de caixa suficiente e depende da captação para manter sua liquidez, a distribuição pode indicar que a dívida financiou indiretamente a saída de recursos.
A documentação contábil e financeira deve permitir essa diferenciação.
Como a tributação dos dividendos afeta a decisão?
Desde 1º de janeiro de 2026, a legislação brasileira prevê retenção de Imposto de Renda sobre lucros e dividendos pagos por uma mesma empresa a uma pessoa física residente no Brasil quando o valor mensal ultrapassa R$ 50 mil, conforme as regras da Lei nº 15.270/2025.
A mudança pode influenciar decisões sobre datas, valores e formas de distribuição.
No entanto, a antecipação de dividendos motivada por eficiência tributária precisa respeitar a existência de lucros distribuíveis, as regras societárias, os documentos da emissão e a capacidade financeira da companhia.
Planejamento tributário não deve substituir a análise econômica.
O que é propósito negocial?
Propósito negocial é a justificativa empresarial que sustenta uma decisão.
No caso de debêntures e distribuição de dividendos, a companhia deve conseguir explicar por que captou recursos, como pretende utilizá-los e por que decidiu distribuir lucros naquele momento.
Uma justificativa consistente pode envolver expansão, reorganização da estrutura de capital, preservação de caixa operacional ou aproveitamento de uma fonte de financiamento com custo competitivo.
Quanto mais complexa for a operação, maior deve ser a qualidade da documentação que sustenta a decisão.
O papel da governança corporativa
A governança corporativa ajuda a garantir que decisões financeiras relevantes não atendam apenas aos interesses imediatos dos acionistas.
Conselhos, administradores e comitês precisam avaliar os impactos da distribuição sobre a liquidez, o endividamento, os projetos futuros e a capacidade de pagamento da empresa.
Também devem considerar a percepção dos investidores que adquiriram as debêntures.
Mesmo quando uma operação respeita a lei, uma comunicação pouco transparente pode gerar desconfiança. Por isso, a governança deve alinhar forma, substância e narrativa.
Cuidados antes de distribuir dividendos
Antes de aprovar a distribuição, a empresa deve analisar sua posição financeira de maneira integrada.
Os principais cuidados envolvem confirmar a existência de lucros distribuíveis, projetar o fluxo de caixa após o pagamento, revisar covenants e verificar a destinação formal dos recursos captados.
A administração também deve registrar as justificativas econômicas da decisão e avaliar seus efeitos sobre credores, investidores e demais stakeholders.
Essa análise reduz o risco de a operação parecer oportunista ou incompatível com a estratégia anunciada ao mercado.
Leia também o nosso conteúdo sobre planejamento tributário para distribuição de dividendos.
Como a contabilidade contribui para a decisão?
A contabilidade fornece os dados necessários para demonstrar se a distribuição possui suporte real.
Ela permite identificar a origem do lucro, a composição das reservas, os efeitos da dívida, o custo financeiro da emissão e o impacto do pagamento no patrimônio e no caixa.
Uma análise contábil consistente também ajuda a separar recursos captados, fluxos operacionais e valores destinados aos acionistas.
Sem essa clareza, a empresa pode tomar uma decisão juridicamente possível, mas financeiramente frágil.
Conclusão
A relação entre debêntures e distribuição de dividendos não deve ser analisada apenas com base na possibilidade jurídica de realizar as duas operações.
A empresa precisa demonstrar geração de lucro, capacidade de pagamento, compatibilidade com as cláusulas da emissão e coerência entre a dívida contratada e a destinação dos recursos.
Quando há propósito negocial claro, fluxo de caixa consistente e governança adequada, a alavancagem pode apoiar a estratégia empresarial. Sem esses pilares, a distribuição pode ampliar riscos financeiros, reputacionais e de crédito.
A ContabilizaíBank oferece suporte contábil e tributário especializado para empresas do mercado financeiro e de crédito. Somos especializada em contabilidade para securitizadoras, factorings e ESCs.
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Autor
Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:
Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.
Área Econômica: Planejamento estratégico; Projetos de financiamento junto ao BNDES; Estudo de viabilidade econômica/financeira; Avaliação patrimonial; Avaliação de Marcas e Perícias Econômicas.
Registrado no Conselho Regional de Contabilidade-CRC, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil-IBRACON, Organização das Cooperativas Brasileiras-OCB e Conselho Regional de Economia-CORECON.
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jun 12, 2026
Tipos de securitizadoras: conheça os principais
Entender os tipos de securitizadoras é essencial para quem deseja atuar no mercado de recebíveis, estruturar uma operação de securitização ou abrir uma empresa nesse segmento.
A securitização transforma direitos creditórios em títulos negociáveis no mercado. Na prática, isso permite que empresas antecipem valores a receber e que investidores tenham acesso a ativos lastreados em recebíveis.
No Brasil, esse mercado tem ganhado espaço com o avanço do crédito privado, dos FIDCs, dos CRIs, dos CRAs e das operações com ativos empresariais.
O que é uma securitizadora?
A securitizadora é a empresa responsável por transformar direitos creditórios em títulos ou valores mobiliários negociáveis.
Esses direitos creditórios podem ter origem em diferentes operações, como:
- vendas a prazo;
- contratos comerciais;
- aluguéis;
- financiamentos;
- recebíveis do agronegócio;
- duplicatas;
- cheques;
- recebíveis de cartão;
- contratos de prestação de serviços.
Em vez de a empresa cedente esperar o vencimento desses valores, ela pode ceder os créditos para uma securitizadora. A securitizadora, então, estrutura a operação e emite títulos lastreados nesses recebíveis.
Como funciona a securitização?
A securitização funciona como uma ponte entre empresas que precisam de liquidez e investidores que buscam oportunidades de retorno.
De forma simplificada, o processo ocorre assim:
1. uma empresa possui valores a receber;
2. esses créditos são cedidos para uma securitizadora;
3. a securitizadora estrutura a operação;
4. os títulos são ofertados a investidores;
5. os pagamentos dos devedores remuneram a operação.
Esse modelo pode ser usado em diversos setores da economia, desde o mercado imobiliário até empresas comerciais, industriais, financeiras e do agronegócio.
Tipos de securitizadoras: quais são os principais?
Os tipos de securitizadoras podem variar conforme a origem dos créditos que serão securitizados.
Na prática, existem modelos voltados para créditos imobiliários, créditos do agronegócio, créditos financeiros e ativos empresariais.
Cada tipo possui características próprias, riscos específicos e exigências operacionais diferentes.
Securitizadora de créditos imobiliários
A securitizadora de créditos imobiliários atua com recebíveis ligados ao setor imobiliário.
Esses créditos podem ter origem em:
- contratos de compra e venda de imóveis;
- parcelas de financiamentos imobiliários;
- aluguéis;
- loteamentos;
- incorporações;
- contratos do mercado imobiliário.
Esse tipo de securitizadora pode emitir o Certificado de Recebíveis Imobiliários, conhecido como CRI.
O que é CRI?
O CRI é um título de renda fixa lastreado em créditos imobiliários.
Ele permite que empresas do setor imobiliário antecipem recebíveis e captem recursos no mercado. Para investidores, pode ser uma alternativa de investimento vinculada ao desempenho desses créditos.
A securitizadora tem papel central na estruturação, emissão e acompanhamento da operação.
Securitizadora de crédito do agronegócio
Outro modelo importante entre os tipos de securitizadoras é a securitizadora de crédito do agronegócio.
Ela atua com recebíveis ligados à cadeia do agronegócio, como:
- produção rural;
- comercialização de insumos;
- venda de commodities;
- contratos agrícolas;
- financiamentos relacionados ao setor agro;
- operações com cooperativas e empresas rurais.
Nesse caso, o principal título emitido é o Certificado de Recebíveis do Agronegócio, conhecido como CRA.
O que é CRA?
O CRA é um título lastreado em créditos originados no agronegócio.
Ele permite que empresas do setor agro transformem recebíveis futuros em liquidez imediata. Ao mesmo tempo, oferece aos investidores uma forma de participar do financiamento da cadeia produtiva do agronegócio.
Assim como no CRI, a securitizadora precisa manter controle sobre os créditos, contratos, pagamentos e obrigações da operação.
Securitizadora de créditos financeiros
As securitizadoras de créditos financeiros trabalham com direitos creditórios originados em operações financeiras.
Esses créditos podem estar ligados a:
- empréstimos;
- financiamentos;
- operações bancárias;
- contratos de crédito;
- recebíveis financeiros;
- carteiras de instituições financeiras.
Esse tipo de operação costuma exigir atenção elevada à análise de risco, documentação, lastro e regularidade dos créditos cedidos.
A securitizadora precisa avaliar a qualidade dos recebíveis e estruturar a operação de forma segura para investidores e participantes envolvidos.
Securitizadora de ativos empresariais
A securitizadora de ativos empresariais atua com créditos originados em operações comerciais, industriais ou de prestação de serviços.
Esse modelo costuma ser bastante relevante para empresas que vendem a prazo e desejam antecipar seus recebíveis.
Entre os ativos que podem fazer parte dessas operações estão:
- duplicatas;
- boletos;
- cheques pós-datados;
- contratos de fornecimento;
- recebíveis de cartão;
- parcelas a receber;
- direitos creditórios comerciais.
Esse tipo de securitizadora pode atender empresas de diferentes portes e setores.
Para negócios que trabalham com recebíveis recorrentes, a securitização pode ser uma estratégia para melhorar o fluxo de caixa e ampliar o acesso a capital.
Qual a diferença entre securitizadora, factoring e FIDC?
Apesar de estarem relacionados ao mercado de recebíveis, securitizadora, factoring e FIDC não são a mesma coisa.
Securitizadora
A securitizadora estrutura operações com direitos creditórios e pode emitir títulos lastreados nesses créditos.
Ela atua na transformação dos recebíveis em ativos negociáveis no mercado.
Factoring
A factoring compra direitos creditórios de empresas, geralmente ligados a vendas a prazo.
O foco costuma estar na antecipação de recebíveis e no apoio ao fluxo de caixa empresarial.
FIDC
O FIDC é um fundo de investimento que aplica em direitos creditórios.
Nesse modelo, investidores compram cotas do fundo, e os recursos são direcionados para aquisição de recebíveis.
Cada estrutura tem regras, finalidades e cuidados contábeis próprios.
Por isso, antes de abrir ou operar nesse mercado, é importante entender qual modelo faz mais sentido para o negócio.
Por que conhecer os tipos de securitizadoras é importante?
Conhecer os tipos de securitizadoras ajuda o empreendedor a escolher a estrutura correta para sua operação.
Esse entendimento também evita erros na definição do objeto social, na organização contábil e na análise dos créditos que serão trabalhados.
Cada tipo de securitizadora pode exigir cuidados específicos com:
- enquadramento jurídico;
- estrutura societária;
- controles internos;
- contabilidade;
- obrigações fiscais;
- gestão dos recebíveis;
- análise de risco;
- documentação das operações;
- relacionamento com investidores;
- conformidade regulatória.
A Comissão de Valores Mobiliários possui normas específicas para companhias securitizadoras registradas, como a Resolução CVM nº 60, que trata das companhias securitizadoras de direitos creditórios e das emissões públicas de títulos de securitização. Acesse a norma no site da CVM.
Cuidados antes de abrir uma securitizadora
Abrir uma securitizadora exige mais do que constituir uma empresa.
É necessário entender o tipo de crédito que será trabalhado, o modelo de operação, os riscos envolvidos e as obrigações aplicáveis.
Antes de iniciar, é importante avaliar:
- qual será o tipo de securitizadora;
- quais créditos serão securitizados;
- quem serão os cedentes;
- como será feita a análise dos recebíveis;
- quais controles internos serão adotados;
- como será feita a gestão contábil;
- quais obrigações regulatórias precisam ser observadas;
- quais sistemas serão usados na operação.
A falta de planejamento pode gerar problemas fiscais, contábeis, operacionais e jurídicos.
Leia também o nosso conteúdo sobre Como abrir uma securitizadora de créditos no Brasil
Conclusão
Os tipos de securitizadoras variam conforme a origem dos créditos trabalhados. Existem securitizadoras voltadas para créditos imobiliários, créditos do agronegócio, créditos financeiros e ativos empresariais.
Cada modelo possui particularidades e exige atenção com estrutura, controles, obrigações fiscais, contabilidade e gestão dos recebíveis.
Por isso, quem deseja abrir ou regularizar uma securitizadora precisa contar com orientação especializada desde o início.
A ContabilizaíBank é especializada em contabilidade para securitizadoras, factorings e ESCs. Entre em contato e entenda como estruturar sua operação com mais segurança contábil, fiscal e estratégica.
Continue lendo >>: Tipos de securitizadoras: conheça os principais
jun 2, 2026
Piloto de tokenização da ANBIMA: impactos
O piloto de tokenização da ANBIMA entrou em fase de testes e mira um dos principais desafios do mercado financeiro: entender como fundos de investimento e debêntures podem funcionar em uma infraestrutura digital baseada em DLT.
A iniciativa busca identificar não apenas se a tecnologia é viável, mas quais adaptações seriam necessárias para que ativos tokenizados pudessem operar no ambiente regulado.
Na prática, o projeto coloca em discussão temas como interoperabilidade, governança, segurança operacional, responsabilidades dos participantes e possíveis impactos regulatórios no mercado de capitais.
O que é o piloto de tokenização da ANBIMA?
O piloto de tokenização da ANBIMA é uma iniciativa criada para simular o funcionamento de debêntures e fundos de investimento em uma rede DLT privada e permissionada.
A tecnologia DLT, ou tecnologia de registro distribuído, é associada ao universo blockchain e permite registrar informações em uma rede compartilhada entre participantes autorizados.
O objetivo do piloto é testar como ativos financeiros tradicionais poderiam ser representados digitalmente, sem sair do ambiente controlado de simulação.
Por que o piloto foi criado?
A tokenização de ativos ainda é um mercado em desenvolvimento no Brasil.
Apesar do avanço de algumas iniciativas, o setor ainda enfrenta uma assimetria de conhecimento. Há participantes que dominam a tecnologia, mas conhecem pouco sobre mercado de capitais. Também há agentes tradicionais que entendem bem os instrumentos financeiros, mas ainda não dominam a tecnologia.
Por isso, o piloto também busca criar uma base comum de discussão para o mercado.
A ideia é sair de um debate focado apenas em preferências por uma blockchain ou outra e avaliar, na prática, quais tecnologias fazem sentido para cada tipo de ativo e operação.
O que será testado no projeto?
O piloto vai simular o ciclo de vida de fundos de investimento e debêntures tokenizadas.
Entre os principais pontos de teste estão:
- estruturação dos ativos;
- emissão;
- compra de debêntures por fundos;
- pagamento de juros;
- simulação de atrasos;
- transferência de titularidade;
- registro de eventos financeiros;
- liquidação;
- responsabilidades de cada participante.
Esses testes devem ajudar a mapear riscos, procedimentos e pontos que exigiriam ajustes antes de qualquer uso fora do ambiente experimental.
Qual a relação entre fundos e debêntures tokenizadas?
Uma das frentes do piloto de tokenização da ANBIMA envolve a combinação entre fundos de investimento e debêntures tokenizadas.
Nessa estrutura, o projeto simula um fundo tokenizado comprando uma debênture também tokenizada.
Com isso, o mercado consegue avaliar diferentes cenários operacionais, como a compra do ativo, o pagamento de juros e até situações de atraso.
Esse modelo é relevante porque aproxima a tokenização de estruturas já conhecidas do mercado institucional, como fundos e instrumentos de dívida.
O que são debêntures tokenizadas?
Debêntures são títulos de dívida emitidos por empresas para captar recursos no mercado.
Quando uma debênture é tokenizada, ela passa a ter uma representação digital em uma rede compartilhada.
Essa estrutura pode permitir o registro digital de eventos como:
- emissão da debênture;
- pagamento de juros;
- amortização;
- transferência de titularidade;
- inadimplência;
- vencimento da operação.
Na prática, a blockchain ou DLT funciona como uma infraestrutura diferente para registrar produtos financeiros que já existem.
Por que a interoperabilidade é um desafio?
Um dos principais entraves apontados pela notícia é a falta de padrões comuns.
Hoje, existem diferentes linguagens, protocolos e redes que nem sempre se comunicam entre si.
Essa fragmentação pode dificultar a integração entre plataformas, instituições financeiras, provedores de tecnologia e participantes do mercado.
Por isso, a interoperabilidade é um dos temas centrais do piloto.
O que é interoperabilidade?
Interoperabilidade é a capacidade de diferentes sistemas, redes e plataformas funcionarem de forma integrada.
No contexto da tokenização, isso significa permitir que diferentes infraestruturas consigam se comunicar, registrar informações e operar ativos de forma compatível.
Sem interoperabilidade, o mercado pode acabar criando soluções isoladas, pouco eficientes e difíceis de escalar.
Qual o papel do Banco Central e da CVM?
No desenho apresentado pela ANBIMA, o Banco Central e a Comissão de Valores Mobiliários participam de um comitê de acompanhamento.
Essa participação funciona como uma instância de diálogo institucional e alinhamento regulatório.
Segundo o material do projeto, os reguladores acompanham a iniciativa, mas não interferem nas decisões técnicas ou operacionais do piloto.
Esse ponto é importante porque a tokenização de ativos depende não apenas da tecnologia, mas também de segurança jurídica e clareza regulatória.
Governança e confidencialidade no piloto
A governança é outro ponto de atenção.
O projeto envolve instituições com diferentes papéis, incluindo bancos, gestoras, securitizadoras, fintechs e empresas de tecnologia.
Parte das propostas foi apresentada em consórcio, combinando participantes do mercado financeiro e fornecedores de infraestrutura tecnológica.
Como uma mesma empresa de tecnologia pode atuar em diferentes etapas do piloto, a ANBIMA definiu regras para preservar a confidencialidade e evitar assimetria de informação entre concorrentes.
Assim, cada participante deve ter acesso apenas às informações necessárias para executar o seu próprio caso de uso.
Definição de responsabilidades
Um dos pontos centrais do projeto é entender quem responde por cada procedimento em uma eventual operação tokenizada.
Esse mapeamento é importante porque a tokenização pode alterar a dinâmica tradicional do mercado.
Em uma operação desse tipo, podem existir diferentes agentes envolvidos, como:
- emissores;
- investidores;
- gestores;
- administradores;
- custodiantes;
- escrituradores;
- plataformas;
- fornecedores de tecnologia.
Se a tokenização avançar para além do ambiente experimental, será necessário definir regras claras sobre responsabilidades, autorizações e possíveis licenças para plataformas.
Tokenização e securitização
A tokenização no Brasil avançou, até agora, principalmente em estruturas ligadas à securitização e a instrumentos de dívida.
Parte desse movimento ocorreu a partir do enquadramento regulatório dado pela CVM a ofertas realizadas sob a Resolução CVM nº 88, norma relacionada ao crowdfunding de investimento.
Isso mostra que a tokenização não surge separada do mercado tradicional. Ela pode funcionar como uma nova infraestrutura para produtos financeiros já conhecidos.
No caso de operações ligadas a crédito privado, a tecnologia pode ter impacto em controles, registros, transparência e acompanhamento de eventos financeiros.
Quais benefícios a tokenização pode trazer?
Um dos benefícios esperados é o aumento da transparência para investidores e participantes do mercado.
Com registros digitais mais completos, eventos como pagamento, atraso ou transferência poderiam ser acompanhados de forma mais estruturada.
Entre os possíveis benefícios estão:
- maior rastreabilidade das operações;
- facilidade de auditoria;
- registro mais claro de eventos financeiros;
- redução de controles manuais;
- mais transparência para investidores;
- melhor acompanhamento de pagamentos e inadimplência.
Esses ganhos, porém, ainda dependem de testes, validação do produto e avaliação regulatória.
Mercado secundário: uma possibilidade futura
Outro ponto acompanhado pelo mercado é o potencial da tokenização para criar um mercado secundário mais eficiente para alguns ativos.
Hoje, investidores que compram determinados produtos tokenizados podem ter dificuldade para revender esses ativos antes do vencimento.
Essa limitação depende da estrutura usada e das regras regulatórias aplicáveis.
Com mais padronização, interoperabilidade e segurança jurídica, a tokenização poderia contribuir para ampliar a liquidez de determinados instrumentos.
No entanto, esse avanço dependeria de avaliação da CVM e de possíveis mudanças regulatórias.
Quais são os principais desafios?
Apesar do potencial, o avanço da tokenização ainda depende de vários fatores.
Entre os principais desafios estão:
- falta de padrões comuns;
- integração entre diferentes redes e protocolos;
- clareza sobre papéis e responsabilidades;
- segurança operacional;
- governança da infraestrutura;
- confidencialidade entre participantes;
- validação regulatória;
- possíveis ajustes nas normas existentes.
Por isso, a expectativa é que o piloto ajude o mercado a entender onde a tecnologia funciona bem e onde ainda são necessárias adaptações.
Por que esse tema importa para o mercado de capitais?
O piloto de tokenização da ANBIMA é relevante porque aproxima a discussão tecnológica da realidade do mercado de capitais.
Em vez de tratar blockchain como um tema separado, o projeto testa sua aplicação em instrumentos já conhecidos, como debêntures e fundos.
Esse movimento pode indicar uma mudança importante: a tokenização deixando de ser uma estrutura isolada para se tornar infraestrutura usada por players tradicionais em operações tradicionais.
Se os testes forem positivos, o debate pode avançar para validação de produto, avaliação regulatória e, futuramente, possíveis mudanças normativas.
Leia também: Spread de CRI CRA e debêntures dispara
Para consultar informações institucionais sobre o tema, acesse a página da ANBIMA sobre o projeto-piloto de tokenização.
Conclusão
O piloto de tokenização da ANBIMA representa um passo importante para entender como fundos de investimento e debêntures podem operar em uma infraestrutura digital.
A iniciativa não busca apenas comprovar se a tecnologia funciona. Ela também pretende identificar desafios de interoperabilidade, governança, segurança, responsabilidades e regulação.
Para o mercado de capitais, o projeto pode ajudar a aproximar a tokenização de estruturas tradicionais e abrir caminho para discussões mais maduras sobre ativos digitais no ambiente regulado.
O avanço ainda depende de testes, validação dos produtos e avaliação dos reguladores. Mesmo assim, o tema já exige atenção de empresas, investidores e estruturadores que acompanham crédito privado, securitização e instrumentos de dívida.
Quer entender os impactos contábeis e financeiros das estruturas de crédito privado e do mercado de capitais? Fale com um especialista e avalie a melhor estrutura para sua operação.
A ContabilizaíBank é uma empresa de contabilidade especializada em atividades financeiras, como Securitizadoras, Factorings e ESC.
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Autor
Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:
Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.
Área Econômica: Planejamento estratégico; Projetos de financiamento junto ao BNDES; Estudo de viabilidade econômica/financeira; Avaliação patrimonial; Avaliação de Marcas e Perícias Econômicas.
Registrado no Conselho Regional de Contabilidade-CRC, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil-IBRACON, Organização das Cooperativas Brasileiras-OCB e Conselho Regional de Economia-CORECON.
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maio 28, 2026
Segmentos especiais da B3 e Regime FÁCIL
Os segmentos especiais da B3 ajudam empresas e investidores a entenderem o nível de governança, transparência e proteção adotado por uma companhia listada.
Ao acessar o mercado de capitais, uma empresa não escolhe apenas onde seus valores mobiliários serão negociados. Ela também comunica ao mercado quais compromissos pretende assumir em relação à governança corporativa, divulgação de informações e relacionamento com acionistas.
Nesse contexto, Novo Mercado, Nível 2, Nível 1 e Regime FÁCIL representam caminhos diferentes para empresas que desejam captar recursos e ganhar visibilidade no mercado.
O que são os segmentos especiais da B3?
Os segmentos especiais da B3 são ambientes de listagem criados para companhias que desejam assumir regras adicionais de governança corporativa.
Essas regras vão além das obrigações básicas previstas na legislação e ajudam a estabelecer padrões mais claros de transparência, proteção aos acionistas e relacionamento com o mercado.
Entre os principais segmentos especiais estão:
- Novo Mercado;
- Nível 2;
- Nível 1.
Na prática, quanto mais elevado o segmento, maior tende a ser o conjunto de obrigações assumidas pela companhia.
Por que os segmentos especiais da B3 são importantes?
Os segmentos especiais da B3 são importantes porque ajudam o mercado a avaliar o grau de compromisso de uma empresa com boas práticas de governança.
Isso não elimina riscos para o investidor. Porém, cria um ambiente mais previsível para análise.
Para empresas, a escolha do segmento pode influenciar:
- percepção de credibilidade;
- acesso a investidores;
- custo de capital;
- exigências regulatórias;
- estrutura interna de governança;
- relacionamento com o mercado.
Para investidores, o segmento de listagem funciona como um sinal sobre o nível de compromisso assumido pela companhia.
Novo Mercado: o padrão mais elevado
O Novo Mercado é considerado o segmento com o padrão mais alto de governança corporativa da B3.
Sua principal característica é permitir apenas a emissão de ações ordinárias, também chamadas de ações ON.
Isso simplifica a estrutura acionária, pois todos os acionistas possuem ações com direito a voto.
Principais características do Novo Mercado
Entre os principais pontos estão:
- emissão apenas de ações ordinárias;
- maior proteção aos acionistas;
- regras mais robustas de governança;
- exigências de transparência;
- estruturas mínimas de fiscalização e controle;
- tag along de 100%;
- adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado;
- regras específicas para saída do segmento.
Esse modelo costuma ser escolhido por empresas que desejam demonstrar alto compromisso com governança e proteção aos investidores.
Nível 2: governança com mais flexibilidade
O Nível 2 também faz parte dos segmentos especiais da B3, mas é mais flexível que o Novo Mercado.
A principal diferença é que o Nível 2 permite que a companhia tenha ações ordinárias e preferenciais.
O que diferencia o Nível 2?
O Nível 2 oferece uma combinação entre:
- flexibilidade societária;
- proteção reforçada aos acionistas;
- regras adicionais de governança;
- direitos específicos para preferencialistas;
- mecanismos de proteção em alienação de controle.
Na prática, é um modelo intermediário.
Ele pode ser adequado para companhias que querem aderir a regras mais avançadas de governança, mas ainda desejam manter ações preferenciais em sua estrutura de capital.
Nível 1: foco em transparência
O Nível 1 é o segmento especial mais voltado à transparência e ao relacionamento com o mercado.
Ele não impõe mudanças tão profundas na estrutura de capital da companhia.
A empresa pode manter ações ordinárias e preferenciais, conforme a legislação aplicável.
Principais características do Nível 1
Entre os principais compromissos estão:
- melhoria na divulgação de informações;
- manutenção de calendário de eventos corporativos;
- maior comunicação com investidores;
- práticas que favorecem liquidez;
- incentivo à dispersão acionária.
O Nível 1 pode funcionar como uma porta de entrada para empresas que querem evoluir em governança sem assumir, de imediato, todas as exigências do Novo Mercado ou do Nível 2.
Regime FÁCIL: um caminho simplificado
O Regime FÁCIL segue uma lógica diferente dos segmentos especiais da B3.
Ele não é um selo de governança corporativa. É um regime regulatório simplificado voltado a companhias de menor porte.
A proposta é facilitar o acesso dessas empresas ao mercado de capitais, reduzindo custos e flexibilizando algumas obrigações.
O que o Regime FÁCIL busca resolver?
O Regime FÁCIL busca reduzir barreiras para empresas menores que desejam acessar capital.
Entre os objetivos estão:
- simplificar obrigações regulatórias;
- reduzir custos de entrada;
- adaptar exigências ao porte da companhia;
- facilitar ofertas de ações e dívida;
- aproximar empresas em crescimento do mercado.
Isso não significa ausência de regras.
As companhias continuam sujeitas a deveres de transparência e prestação de informações. A diferença está na proporcionalidade das obrigações.
Novo Mercado, Nível 2, Nível 1 e Regime FÁCIL
A principal diferença entre os modelos está no nível de compromisso assumido pela companhia.
Novo Mercado
É o modelo mais rigoroso.
Indicado para empresas que desejam adotar o padrão mais elevado de governança.
Nível 2
É intermediário.
Oferece proteção relevante ao investidor, mas permite ações preferenciais.
Nível 1
É mais focado em transparência.
Exige melhorias na comunicação com o mercado, mas sem alterar profundamente os direitos dos acionistas.
Regime FÁCIL
É um regime simplificado.
Voltado a companhias menores que buscam acesso proporcional ao mercado de capitais.
Como escolher o melhor caminho?
A escolha entre os segmentos especiais da B3 e o Regime FÁCIL depende do perfil da companhia.
A empresa deve avaliar:
- estágio de maturidade;
- estrutura societária;
- porte econômico;
- capacidade de cumprir obrigações;
- estratégia de captação;
- perfil dos investidores desejados;
- nível de governança já existente;
- custos regulatórios;
- objetivo de longo prazo no mercado.
Não existe um modelo único para todas as companhias.
O mais importante é alinhar a estrutura de listagem à realidade da empresa e à mensagem que ela deseja transmitir ao mercado.
Impactos para investidores
Para investidores, os segmentos especiais ajudam a interpretar o grau de governança da empresa.
Uma companhia listada no Novo Mercado, por exemplo, tende a assumir obrigações mais rigorosas do que uma empresa no segmento básico.
No entanto, isso não substitui a análise do negócio.
O investidor também deve avaliar:
- situação financeira da companhia;
- setor de atuação;
- histórico de resultados;
- riscos operacionais;
- qualidade da administração;
- liquidez das ações;
- estrutura de capital;
- documentos regulatórios.
Governança é importante, mas não deve ser o único critério de decisão.
Impactos para empresas
Para empresas, a escolha do segmento ou regime impacta diretamente a rotina societária e regulatória.
Companhias que aderem a segmentos mais exigentes precisam investir em:
- controles internos;
- área de relações com investidores;
- comitês e estruturas de fiscalização;
- auditoria;
- compliance;
- governança corporativa;
- qualidade das informações financeiras;
- comunicação com o mercado.
Por outro lado, esse esforço pode gerar maior confiança, melhor percepção institucional e acesso mais qualificado a investidores.
Relação com o mercado de capitais
Os segmentos especiais da B3 são parte importante do desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.
Eles ajudam a organizar diferentes padrões de governança para empresas com perfis distintos.
Já o Regime FÁCIL busca ampliar o acesso de empresas menores a esse ambiente.
Em conjunto, esses modelos mostram que o mercado de capitais pode atender tanto companhias maduras quanto empresas em crescimento.
Leia também: Spread de CRI CRA e debêntures dispara
Para consultar as regras oficiais, acesse a página da B3 sobre segmentos de listagem.
Conclusão
Os segmentos especiais da B3 representam diferentes níveis de governança, transparência e proteção ao investidor.
O Novo Mercado é o padrão mais rigoroso. O Nível 2 combina governança reforçada com maior flexibilidade societária. O Nível 1 prioriza transparência e relacionamento com o mercado.
Já o Regime FÁCIL segue outro caminho: ele não funciona como segmento especial de governança, mas como regime regulatório simplificado para companhias de menor porte.
Para empresas, essa escolha é estratégica. Ela comunica ao mercado como a companhia pretende se relacionar com acionistas, investidores e reguladores.
Quer entender qual estrutura pode fazer mais sentido para sua empresa acessar o mercado de capitais? Fale com um especialista e avalie os impactos societários, contábeis e regulatórios antes de avançar.
A ContabilizaíBank é uma empresa de contabilidade especializada em atividades financeiras, como Securitizadoras, Factorings e ESC.
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Autor
Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:
Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.
Área Econômica: Planejamento estratégico; Projetos de financiamento junto ao BNDES; Estudo de viabilidade econômica/financeira; Avaliação patrimonial; Avaliação de Marcas e Perícias Econômicas.
Registrado no Conselho Regional de Contabilidade-CRC, Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Instituto dos Auditores Independentes do Brasil-IBRACON, Organização das Cooperativas Brasileiras-OCB e Conselho Regional de Economia-CORECON.
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maio 27, 2026