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O contrato social deixa de existir se a LTDA vira uma S.A?
Ao transformar uma empresa LTDA em Sociedade Anônima (S.A) é preciso ter em mente que o contrato social precisa passar por mudanças e se transformar em outro documento: o estatuto social. Entenda como isso acontece.
O que é um contrato social
Antes de mais nada é fundamental entender o que é contrato social e para que ele serve. O contrato social rege as sociedades simples, limitadas, em comandita simples e sociedade em nome coletivo.
É um documento necessário na constituição de sociedades que tenham fins lucrativos e não anônimas e a legislação prevê cláusulas obrigatórias nestes documentos como qualificação dos sócios, responsabilidade deles, etc.
Mudanças nas sociedades
É natural que as sociedades passem por transformações. Elas podem se fundir, cindir, incorporar ou ainda passar de um tipo societário para outro, como no caso de uma LTDA que passa a ser sociedade anônima.
Neste último caso, é preciso mudar o contrato social. Isso porque na LTDA o sócio pode deixar a sociedade a qualquer momento, tendo direito, inclusive, ao recebimento do capital correspondente.
Já no caso da sociedade anônima, o acionista só pode se retirar em situações específicas previstas na lei (art. 137 da Lei 6.404/1976).
O que muda ao transformar uma LTDA em S.A
No caso das sociedades anônimas, o estatuto social é um documento obrigatório para sua constituição. Embora sejam documentos muitas vezes confundidos, o estatuto social é elaborado a partir de uma assembleia de constituição na qual os participantes, a partir de uma convocação, debatem e determinam questões específicas.
E, para que seja válido, o estatuto deve obrigatoriamente conter informações relevantes para a abertura da empresa.
Ao transformar uma LTDA em S.A, muda-se a razão social e o contrato social passa a ser o estatuto social.
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nov 11, 2023
O Estatuto social é diferente do Contrato Social?
É muito comum a confusão entre estatuto social e contrato social. Entenda as diferenças e o que cada um desses documentos precisa conter.
O que é estatuto social?
Estatuto social é o documento que rege cooperativas, sociedades anônimas e entidades sem fins lucrativos. E a sua elaboração é feita a partir de uma assembleia em que os participantes definem as particularidades deste mecanismo.
Basicamente, o estatuto contém a denominação social, o prazo de duração, a sede, o objeto, o capital. Além disso, dispõe sobre o número de ações em que se divide o capital, a classe das ações e se terão valor nominal ou não, conversibilidade, se houver, forma nominativa e atribuição de voto plural.
O estatuto também indica diretores, conselho fiscal, término do exercício social, aumento de quorum de deliberações, determina o conselho de administração (número de membros ou limites máximo ou mínimo de sua composição), processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão (não superior a três anos) e normas sobre convocação, etc.
O que deve conter no estatuto social?
Obrigatoriamente, o que deve constar no estatuto social:
- Qualificação da sociedade.
- Definição do objeto social.
- Capital da sociedade.
- Direitos e deveres dos sócios e acionistas.
- Funcionamento do conselho fiscal.
- Término do exercício social
Contrato social
O contrato social é um documento utilizado por sociedades como a limitada.
Segundo o artigo 997 do Código Civil, o Contrato Social deverá conter:
- Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
- Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
- Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
- A quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
- As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
- As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
- A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
Qual o documento ideal para o seu negócio?
Embora tenham fins parecidos, o estatuto e contrato social se diferenciam em importantes pontos. Na dúvida sobre qual o documento ideal para o seu negócio, fale conosco
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nov 11, 2023
Diretoria da Sociedade Anônima: como funciona?
A Sociedade Anônima tem alguns órgãos obrigatórios, entre eles a Diretoria. Entenda como ela funciona, qual é a composição e por que é importante.
O que é a diretoria da S.A?
A princípio, a Diretoria se trata de um órgão obrigatório e executivo, com atribuição de representação da companhia. Ela se constitui por um ou mais membros e o prazo de mandato não poderá ser superior a três anos, com reeleição permitida.
Quem faz parte da diretoria?
Os diretores da sociedade anônima passam por uma eleição por uma Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, caso ele exista.
Então, as decisões deste órgão acontecem em reunião própria, da qual deve-se lavrar Ata de Reunião da Diretoria. Além disso, essa ata deve ser registrada no Livro de Registro de Atas de Reunião da Diretoria. Bem como registro na Junta Comercial competente, caso verse sobre matéria destinada a produzir efeitos em face de terceiros.
O estatuto social estabelece:
- o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
- o modo de sua substituição;
- o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
- as atribuições e poderes de cada diretor.
Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), tem autorização para eleição para cargos de diretores.
O estatuto tem a opção de estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da Diretoria.
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nov 11, 2023
Conselho Administrativo: entenda como funciona
Outro órgão obrigatório para o funcionamento legal de uma S.A (Sociedade Anônima) é o conselho administrativo. Continue lendo para entender como ele funciona e por que motivo é tão importante.
O que é um Conselho Administrativo?

A princípio, a administração da Sociedade Anônima ocorre exclusivamente por uma diretoria ou pela diretoria e por um conselho administrativo. Companhias abertas, de capital autorizado e sociedades de economia mista obrigatoriamente precisam contar com um conselho de administração.

Quais as principais características deste conselho?

Basicamente eleito por uma Assembleia Geral, este conselho se constitui por, no mínimo, três membros. E o mandato deles não poderá ser superior a três anos, permitida reeleição.

Além disso, por ser um órgão de deliberação colegiada, no conselho seus membros tomam decisões sempre em conjunto, nas reuniões periódicas.

Mas quais são as competências e poderes dos conselheiros?
- fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
- eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
- fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
- convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
- manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
- manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
- deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
- autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
- escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
Estatuto social pode alterar essas atribuições?

Então vale pontuar que o estatuto social não pode tirar competências do conselho, mas pode atribuições extras, desde que elas não estejam previstas na lei como privativas de outro órgão.
Reuniões do conselho administrativo
A cada reunião do conselho administrativo, deve ser elaborada uma Ata de Reunião do Conselho de Administração, que, por sua vez, deve ser registrada no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. Por fim, esse documento deve ser levada a registro na Junta Comercial competente.
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nov 11, 2023
Conselho fiscal: qual a função em uma S.A?
Assim como a Diretoria e o Conselho Administrativo, o Conselho Fiscal também é um órgão obrigatório de uma S.A (Sociedade Anônima). Conheça como funciona e quais as principais atribuições dele.
O que é um Conselho Fiscal?
Apesar de ser um órgão obrigatório de uma sociedade anônima, o conselho fiscal tem funcionamento não obrigatório. Na prática, isso quer dizer que caso os acionistas considerem desnecessário, o órgão pode ficar desativado.
O conselho fiscal se constitui por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros. Eles podem ser acionistas ou não, mas não podem ser membros da administração e da Diretoria. E a eleição acontece conforme a hierarquia dos acionistas: os minoritários e os preferenciais sem direito à voto vão eleger dois membros e respectivos suplentes.
Durante uma votação separada, os demais acionistas com direito a voto elegerão os membros restantes e os seus respectivos suplentes.
Competências do Conselho Fiscal
As principais atribuições de um conselho fiscal são:
- fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
- opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral;
- opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
- denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
- convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
- analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
- examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
- exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
- Como ocorrem as decisões?
O Conselho Fiscal também delibera em reunião própria, registrada na Ata de Reunião do Conselho Fiscal. Por sua vez, ela passa por registro no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho Fiscal, bem como levada a registro na Junta Comercial competente.
Vale pontuar que, assim como os administradores, os conselheiros podem responder pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo e/ou com violação da lei ou do estatuto.
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nov 11, 2023
Assembleia geral: qual é a função dela em uma S.A?
A Assembleia Geral é o órgão máximo de deliberação de uma S.A (Sociedade Anônima) e tem a competência para tratar de todo e qualquer assunto relacionado ao interesse social. Entenda como ele funciona e quais são as suas atribuições.
Como funciona a Assembleia Geral?
De uma maneira simples, Assembleia Geral é um orgão deliberativo máximo composto pelos acionistas. Tem competência para deliberar sobre qualquer assunto do interesse social. De acordo com o art. 121 da LSA:
A Assembleia Geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente
Como a Assembleia Geral é convocada?
Então, a convocação é dispensada nos casos em que estão presentes os acionistas representantes da totalidade do capital social.
Desse modo, se não, ela é feita mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo:
- local, data e hora da assembleia
- ordem do dia
- e, em caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria
Prazos da convocação
Antes de mais nada, a primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita, na companhia fechada, com oito dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio
Mas, caso a assembleia não seja realizada, deve ser publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de cinco dias.
Além disso, tudo isso deve ser lavrado na Ata de Assembleia Geral, que, por sua vez, deve ser registrada no Livro de Registro de Atas de Assembleia Geral e levada a registro na Junta Comercial competente.
Competências Privativas da Assembleia Geral
No entanto, segundo a lei, a assembleia geral tem algumas competências privativas:
- reformar o estatuto social;
- eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o
- disposto no inciso II do artigo 142;
- tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
- autorizar a emissão de debêntures;
- suspender o exercício dos direitos do acionista;
- deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital
- social;
- autorizar a emissão de partes beneficiárias;
- deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e
- liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas;
- autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e
- deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço
Tipos de assembleias
Agora, existem alguns tipos de assembleias:
Assembleia Geral Ordinária – ocorre uma vez ao ano, normalmente nos primeiros quatro meses após o encerramento do exercício social (30/04 de cada ano) para deliberar sobre:
- tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
- financeiras;
- definir a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
- eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
- aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Assembleia Geral Extraordinária – tem o objetivo de abordar todas as demais matérias de interesse da companhia.
A Contabilizaí Bank é uma empresa de contabilidade especilizada em atividades financeiras, como Securitizadoras, Factorings e ESC.
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nov 10, 2023