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Debêntures com garantia real: como funciona?

As debêntures com garantia real têm ganhado destaque como uma alternativa segura para captação de recursos no mercado de capitais. Nesse modelo, o investidor conta com a vinculação de um bem – geralmente um imóvel – como forma de assegurar o cumprimento das obrigações assumidas pelo emissor. A seguir, explicamos como esse processo funciona na prática e quais são os cuidados essenciais.

O que são debêntures com garantia real?

As debêntures são títulos de dívida emitidos por empresas para captar recursos junto ao mercado. Quando contam com garantia real, oferecem ao investidor um respaldo adicional: um bem do patrimônio da empresa (como um imóvel) é vinculado ao contrato, podendo ser executado em caso de inadimplência.

Essa modalidade dá mais segurança ao investidor e pode reduzir os custos de captação para a empresa emissora.

Etapas para a formalização da garantia

A estruturação de uma debênture com garantia real exige atenção a alguns procedimentos formais. Veja os principais passos:

1. Contrato de alienação fiduciária

O primeiro passo é firmar um Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, devidamente registrado no Cartório de Registro de Imóveis competente. Esse contrato estabelece que o imóvel será dado em garantia de forma fiduciária, ou seja, a propriedade é transferida ao credor até o pagamento da dívida.

É importante que os dados do imóvel constem de forma detalhada, tanto na matrícula quanto em cláusula específica da escritura da debênture, normalmente intitulada Cláusula de Garantia.

2. Registro da debênture na Junta Comercial

Após a formalização da alienação fiduciária, é necessário registrar a emissão da debênture na Junta Comercial do estado onde está estabelecida a securitizadora responsável pela operação.

Esse registro é fundamental para conferir validade e publicidade ao título.

3. Lançamentos contábeis

A operação também deve ser refletida corretamente na contabilidade das partes envolvidas:

Originador: proprietário do imóvel e tomador dos recursos.
Emissora (securitizadora): responsável pela emissão dos títulos.
Distribuidora: coloca os títulos no mercado de capitais.

É possível que o imóvel continue em posse do originador, apenas como garantia, sem que ocorra a sua venda efetiva, como na imagem a seguir:

Alienação fiduciária como garantia autônoma

Além de ser utilizada em conjunto com a venda do bem, a alienação fiduciária pode servir como garantia autônoma para contratos de mútuo, financiamentos ou confissões de dívida. Nesse caso, mesmo que o devedor já tenha quitado o imóvel, ele pode oferecê-lo como garantia de uma nova obrigação, sem necessidade de aliená-lo definitivamente.

Esse uso é cada vez mais comum em operações estruturadas que envolvem debêntures.

Provimentos recentes do CNJ

Em 2024, o Conselho Nacional de Justiça (CNJ) trouxe novidades importantes sobre a formalização de garantias. O Provimento 172/2024 restringiu a possibilidade de celebração de contratos de alienação fiduciária por instrumento particular, limitando-a a entidades autorizadas a operar no Sistema de Financiamento Imobiliário (SFI).

Contudo, o Provimento 175/2024, editado posteriormente, ampliou o rol de entidades aptas a utilizar esse formato, o que facilita a estruturação de debêntures com garantia real por meio de securitizadoras.

As debêntures com garantia real são uma alternativa eficaz para empresas que desejam captar recursos com mais atratividade para os investidores. A formalização correta da garantia, os registros exigidos e a conformidade com os provimentos legais são etapas indispensáveis para o sucesso da operação.

Empresas que estruturam bem esse modelo conseguem acesso a melhores condições de financiamento, ao mesmo tempo em que oferecem segurança jurídica e patrimonial aos detentores dos títulos.