Resolução CVM 88 e tokenização: nova fase

A Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis passaram a ocupar um papel importante no mercado de capitais brasileiro. O tema ganhou força com o crescimento das ofertas realizadas por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo e com o avanço das estruturas de recebíveis tokenizados.

Nos últimos anos, a regulação abriu caminho para que pequenas e médias empresas acessassem novas formas de financiamento. Ao mesmo tempo, o crescimento do mercado trouxe novos desafios para plataformas, emissores, investidores e reguladores.

Agora, com a consulta pública sobre a reforma da Resolução CVM nº 88, o debate entra em uma nova fase: como preservar o avanço do mercado sem criar exigências que inviabilizem operações menores?

O que é a Resolução CVM 88?

A Resolução CVM nº 88 disciplina ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por sociedades empresárias de pequeno porte, com dispensa de registro, realizadas por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo.

Na prática, a norma organiza o crowdfunding de investimento no Brasil. Esse modelo permite que empresas captem recursos junto a investidores por meio de plataformas autorizadas, seguindo limites, regras de divulgação de informações e obrigações específicas.

A Resolução CVM 88 se tornou relevante porque criou uma alternativa regulada para empresas menores acessarem o mercado de capitais sem seguir o mesmo nível de exigência de uma oferta pública tradicional.

O que é tokenização de recebíveis?

A tokenização de recebíveis é a representação digital de créditos ou direitos creditórios. Esses recebíveis podem estar ligados a vendas, contratos, prestações de serviços ou outras operações empresariais.

Em vez de estruturar a operação apenas por documentos tradicionais, a tokenização usa tecnologia para representar digitalmente o ativo ou a fração de participação nele.

A própria CVM já explicou que a tokenização pode representar digitalmente um ativo ou a propriedade de um ativo. Quando um token representa contrato de investimento coletivo em recebíveis ou operação de securitização ofertada publicamente, ele pode ser considerado valor mobiliário.

Por isso, a Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis passaram a caminhar juntas em muitas discussões regulatórias.

Por que esse mercado cresceu?

O crescimento ocorreu porque a tokenização de recebíveis abriu uma nova porta para o financiamento de pequenas e médias empresas.

Muitas empresas enfrentam dificuldade para acessar crédito bancário tradicional. Com o uso de plataformas de investimento participativo, elas passaram a encontrar uma alternativa para captar recursos no mercado.

Esse modelo pode beneficiar diferentes participantes. Em empresas, representa acesso a capital. Para investidores, oferece exposição a operações de crédito estruturadas. E no mercado, amplia a democratização do financiamento.

Segundo o texto de referência, dados da CVM indicam que as captações baseadas na Resolução CVM nº 88 chegaram a R$ 3,9 bilhões em 2025, distribuídas em 861 ofertas. Esse avanço mostra como o segmento ganhou escala em pouco tempo.

O papel dos Ofícios Circulares da CVM

Em 2023, a CVM publicou orientações importantes sobre tokens de recebíveis e tokens de renda fixa.

A área técnica da autarquia indicou que esses instrumentos vinham sendo ofertados por plataformas com apelo de investimento, o que exigia orientação para mitigar irregularidades e desvios de conduta.

Esse movimento ajudou a dar mais clareza ao mercado. Tokenizadoras e plataformas passaram a compreender melhor quando suas operações poderiam ser enquadradas como valores mobiliários e, portanto, sujeitas à supervisão da CVM.

A partir daí, a Resolução CVM 88 passou a ser um caminho regulatório relevante para parte dessas ofertas.

A nova fase regulatória da Resolução CVM 88

Com o crescimento do mercado, a CVM abriu a Consulta Pública SDM 05/2025 para discutir a reforma da Resolução CVM nº 88. O objetivo é modernizar o regime de crowdfunding de investimento e ajustar a norma à evolução recente do setor.

Essa consulta pública marca uma nova etapa. O debate já não está apenas em saber se o mercado deve ser regulado, mas em definir qual será o desenho regulatório mais adequado para o próximo ciclo.

A grande questão é equilibrar segurança, proteção ao investidor e viabilidade econômica das ofertas.

Pontos sensíveis em discussão

A reforma da Resolução CVM 88 envolve temas que podem afetar diretamente o modelo de atuação das plataformas e tokenizadoras.

Entre os pontos mais debatidos estão a possível aproximação com exigências da Resolução CVM 60, o uso de agente fiduciário em determinadas estruturas, o limite de concentração por devedor e as regras envolvendo securitização de recebíveis.

Também há preocupação com o chamado warehousing, prática em que a plataforma ou estrutura relacionada adquire créditos temporariamente para posterior distribuição aos investidores.

Para o mercado, esses pontos precisam ser analisados com cuidado. Exigências excessivas podem elevar custos e reduzir a atratividade das ofertas menores, justamente aquelas que ajudam pequenas e médias empresas a acessar capital.

Resolução CVM 60 e crowdfunding: qual o debate?

Um dos pontos sensíveis é a possível aplicação de exigências próximas às da Resolução CVM 60 em operações realizadas no ambiente da Resolução CVM 88.

A Resolução CVM 60 trata das companhias securitizadoras de direitos creditórios e das emissões públicas de títulos de securitização. Trata-se de uma estrutura regulatória mais robusta, pensada para operações tradicionais de securitização.

O desafio está em evitar que regras desenhadas para ofertas maiores tornem inviáveis operações de menor porte realizadas por meio de plataformas de investimento participativo.

Por isso, o debate regulatório precisa considerar proporcionalidade.

Agente fiduciário e custos da operação

Outro ponto relevante é a exigência de agente fiduciário em determinadas ofertas.

O agente fiduciário tem papel importante na representação dos interesses dos investidores em operações de dívida. No entanto, em ofertas menores, seu custo pode pesar de forma significativa.

Se a exigência for aplicada de maneira ampla, algumas operações podem deixar de ser economicamente viáveis.

Por isso, a discussão precisa considerar o equilíbrio entre proteção ao investidor e custo regulatório para operações menores.

Limite de concentração por devedor

O limite de concentração por devedor também aparece como um tema sensível.

Na prática, esse tipo de limite busca reduzir o risco de uma operação depender excessivamente de um único devedor. A lógica é proteger investidores contra estruturas muito concentradas.

Por outro lado, muitas operações de recebíveis, especialmente as menores, podem nascer com concentração elevada por natureza.

Se o limite for rígido demais, pode restringir operações legítimas e reduzir o acesso de determinadas empresas ao financiamento via mercado de capitais.

Por que a proporcionalidade é importante?

A proporcionalidade é essencial para que a regulação cumpra seu papel sem bloquear o desenvolvimento do mercado.

Ofertas menores não possuem a mesma estrutura de custo de grandes emissões. Por isso, regras excessivamente complexas podem afastar emissores, reduzir a competição e concentrar o mercado em poucos participantes.

Uma regulação eficiente deve considerar o porte da oferta, o perfil do emissor, o nível de risco, a transparência das informações e os mecanismos de proteção aos investidores.

Esse equilíbrio é o que pode permitir que a Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis continuem contribuindo para o financiamento de PMEs.

Impactos para plataformas e emissores

A nova fase regulatória pode exigir mais organização das plataformas e dos emissores.

As plataformas precisarão reforçar processos de governança, seleção de ofertas, divulgação de informações, controles internos e acompanhamento das operações.

Já os emissores deverão manter documentação clara sobre os recebíveis, demonstrar lastro, explicar riscos, organizar dados financeiros e cumprir as exigências da oferta.

Em um mercado mais maduro, a confiança passa a depender não apenas da tecnologia, mas também da qualidade dos controles.

O que investidores devem observar?

Para investidores, o crescimento do mercado amplia oportunidades, mas também exige atenção.

Antes de investir em ofertas de recebíveis tokenizados, é importante analisar a natureza do ativo, a origem dos recebíveis, os riscos da operação, a experiência da plataforma, a documentação disponível e a estrutura de remuneração.

A tokenização pode facilitar o acesso ao investimento, mas não elimina os riscos de crédito, liquidez, inadimplência ou concentração.

Por isso, transparência e informação continuam sendo pilares essenciais.

Leia também também o nosso conteúdo sobre rastreabilidade no mercado de recebíveis.

Conclusão

A Resolução CVM 88 e tokenização de recebíveis representam um avanço importante para o mercado de capitais brasileiro. Elas ajudaram a aproximar pequenas e médias empresas de novas fontes de financiamento e deram mais clareza regulatória a operações digitais com recebíveis.

Agora, o mercado entra em uma nova fase. O desafio é modernizar a norma sem perder o equilíbrio que permitiu o crescimento do setor.

Para plataformas, emissores e investidores, o caminho passa por governança, rastreabilidade, transparência, controles proporcionais e diálogo regulatório.

A ContabilizaíBank acompanha as mudanças do mercado financeiro e de recebíveis. Fale com nossos especialistas e entenda como preparar sua empresa para uma operação mais segura, organizada e alinhada às novas exigências regulatórias.