Estruturação de securitizadoras: guia completo

A estruturação de securitizadoras permite que empresas organizem carteiras de recebíveis, separem a atividade operacional da gestão financeira dos créditos e, conforme o modelo adotado, acessem investidores do mercado de capitais.

Esse processo pode ser utilizado por varejistas, indústrias, marketplaces, franquias e outras empresas que geram vendas parceladas ou direitos de recebimento futuro. Entretanto, constituir uma securitizadora não significa apenas abrir um novo CNPJ.

A operação exige planejamento societário, definição dos créditos que formarão o lastro, controles contábeis, governança, gestão de riscos, documentação jurídica e análise das regras aplicáveis às emissões.

O que é uma securitizadora?

A companhia securitizadora é uma empresa constituída sob a forma de sociedade anônima que adquire direitos creditórios e pode utilizá-los como lastro de operações de securitização.

De forma simplificada, ela conecta dois lados:

empresas que possuem valores a receber;
investidores interessados em títulos lastreados nesses créditos.

A Lei nº 14.430/2022 define as companhias securitizadoras como instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações. A norma também estabeleceu regras gerais para a securitização de direitos creditórios e para a emissão de certificados de recebíveis.

A Resolução CVM 60, posteriormente alterada pela Resolução CVM 194, disciplina as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na Comissão de Valores Mobiliários.

O que significa securitizar recebíveis?

Securitizar significa organizar direitos creditórios e vinculá-los a uma emissão de títulos ou valores mobiliários.

Esses direitos podem surgir de operações como:

vendas parceladas;
contratos de prestação de serviços;
duplicatas;
mensalidades;
aluguéis;
operações de crediário;
empréstimos formalizados;
Cédulas de Crédito Bancário;
recebíveis imobiliários;
recebíveis do agronegócio.

Na prática, a empresa que originou os créditos transfere esses ativos para a securitizadora. A companhia organiza a carteira e pode emitir títulos lastreados nos respectivos recebíveis.

Os recursos captados com investidores financiam a aquisição dos créditos. Os pagamentos realizados pelos devedores alimentam o fluxo financeiro previsto na operação.

Como funciona a estruturação de securitizadoras?

A estruturação de securitizadoras começa antes da constituição societária. Primeiro, é necessário entender a operação que gerará os direitos creditórios.

A empresa precisa responder a perguntas como:

quais créditos serão cedidos;
quem são os devedores;
como as dívidas são formalizadas;
qual é o prazo médio da carteira;
como funciona a cobrança;
qual é o nível de inadimplência;
quem fornecerá os recursos;
haverá captação com terceiros;
quais títulos poderão ser emitidos;
como ocorrerão a conciliação e a prestação de informações.

Somente depois dessa análise é possível definir uma estrutura compatível com o volume, o risco e os objetivos do negócio.

Exemplo de uma operação de crediário

Imagine um varejista que vende produtos parcelados por meio de crediário próprio.

Cada venda gera valores que serão recebidos ao longo dos meses. Esses direitos creditórios podem ser formalizados por contratos, duplicatas, CCBs ou outros instrumentos compatíveis com a operação.

A securitizadora adquire os créditos e passa a ter direito aos pagamentos futuros. Para financiar essa aquisição, pode utilizar capital dos acionistas ou recursos captados por meio de títulos, conforme a estrutura jurídica e regulatória escolhida.

Quais são as etapas da estruturação de uma securitizadora?

O projeto pode variar conforme o tipo de crédito e a forma de captação, mas normalmente envolve as etapas a seguir.

1. Diagnóstico da operação

O primeiro passo consiste em mapear a origem dos recebíveis e avaliar a qualidade da carteira.

A análise deve considerar:

natureza dos créditos;
documentação utilizada;
histórico de pagamento;
inadimplência;
concentração por devedor;
prazo das operações;
garantias;
política de concessão;
processo de cobrança;
capacidade de geração de novas carteiras.

Uma empresa com grande volume de recebíveis não está necessariamente pronta para securitizá-los. Os créditos precisam estar corretamente constituídos, documentados, registrados e conciliados.

2. Definição do objetivo

A securitizadora pode atender a diferentes estratégias.

A empresa pode buscar:

antecipar fluxos futuros;
financiar uma carteira própria de crédito;
captar recursos com investidores;
reduzir a dependência de linhas bancárias;
separar a operação comercial da financeira;
melhorar a governança dos recebíveis;
ampliar a capacidade de concessão de crédito;
organizar diferentes carteiras em estruturas específicas.

O objetivo influencia a escolha do veículo, dos prestadores e dos instrumentos utilizados.

3. Planejamento societário

A companhia securitizadora deve ser constituída sob a forma de sociedade por ações. A estrutura societária precisa considerar capital, acionistas, governança, administradores e responsabilidades.

Essa etapa pode envolver:

elaboração do estatuto social;
definição do objeto;
composição acionária;
eleição dos administradores;
integralização do capital;
registros empresariais;
abertura de contas;
implantação dos livros societários;
definição das alçadas de aprovação.

A simples abertura da sociedade não autoriza automaticamente a realização de qualquer emissão ou oferta pública. O enquadramento regulatório depende das atividades e das operações que serão desenvolvidas.

4. Avaliação regulatória

A regulação aplicável depende de como a securitizadora pretende atuar.

Uma companhia que realiza emissões sujeitas à regulação do mercado de valores mobiliários precisa observar, entre outras normas aplicáveis, a Lei nº 14.430/2022 e as regras da Comissão de Valores Mobiliários.

A Resolução CVM 60 criou um regime específico para companhias securitizadoras registradas, considerando particularidades como a emissão de ativos lastreados e a possibilidade de instituição de patrimônios separados.

A Resolução CVM 194 promoveu ajustes para harmonizar a regulamentação com o marco legal da securitização.

5. Escolha dos direitos creditórios

A empresa deve definir quais ativos integrarão a operação.

Podem ser utilizados, conforme a natureza e a documentação:

duplicatas mercantis;
recebíveis de contratos;
parcelas de crediário;
CCBs;
mensalidades;
créditos imobiliários;
créditos do agronegócio;
valores decorrentes de serviços;
recebíveis de cartão ou de plataformas;
outros direitos de pagamento.

É fundamental verificar se os créditos existem, se são válidos, se podem ser cedidos e se não estão comprometidos em outras operações.

6. Definição da forma de captação

A securitizadora pode adquirir créditos com capital próprio ou estruturar a captação de recursos.

Entre os instrumentos que podem aparecer em operações de securitização estão:

certificados de recebíveis;
Certificados de Recebíveis Imobiliários;
Certificados de Recebíveis do Agronegócio;
debêntures de securitização;
outros títulos e valores mobiliários permitidos.

A escolha do instrumento depende do lastro, do público investidor, da oferta, dos custos e da estratégia da operação.

7. Contratação dos participantes

Uma emissão pode exigir a participação de diferentes prestadores.

Dependendo do formato, podem atuar:

assessoria jurídica;
consultoria de estruturação;
coordenador da oferta;
agente fiduciário;
escriturador;
custodiante;
banco liquidante;
auditor independente;
agência de classificação de risco;
empresa de cobrança;
registradora;
assessoria contábil.

A necessidade de cada participante deve ser avaliada segundo as características da emissão e as normas aplicáveis.

8. Estruturação da cessão

A transferência dos créditos para a securitizadora precisa ser formalizada.

Os documentos devem definir, entre outros pontos:

créditos cedidos;
preço de aquisição;
momento da transferência;
responsabilidade do cedente;
hipóteses de recompra ou substituição;
critérios de elegibilidade;
tratamento dos créditos inadimplentes;
garantias;
fluxo de pagamentos;
procedimentos de cobrança.

Também é necessário avaliar a necessidade de registro dos direitos creditórios e da operação nos sistemas aplicáveis.

9. Instituição do regime fiduciário

Em determinadas emissões, a securitizadora pode instituir regime fiduciário e formar um patrimônio separado.

Nesse modelo, os créditos e demais ativos vinculados à emissão ficam segregados do patrimônio geral da companhia e de outros patrimônios separados, conforme as regras aplicáveis.

Essa separação busca proteger o fluxo da emissão e organizar os direitos dos investidores.

A estrutura, porém, não elimina o risco de crédito. Os investidores continuam expostos à qualidade dos recebíveis, às garantias, à documentação e ao desempenho da carteira.

10. Implantação dos controles contábeis

A contabilidade precisa estar preparada antes do início da operação.

A securitizadora deve controlar separadamente:

aquisição dos direitos creditórios;
valores pagos aos cedentes;
títulos emitidos;
remuneração dos investidores;
recebimentos dos devedores;
inadimplência;
provisões;
despesas da emissão;
garantias;
contas de arrecadação;
patrimônio próprio;
patrimônios separados, quando houver.

Misturar recursos da securitizadora, do cedente e das emissões pode comprometer a transparência e a confiabilidade das informações.

Quem participa de uma operação de securitização?

A estrutura costuma envolver diferentes agentes.

Cedente

É a empresa que origina ou possui os direitos creditórios e os transfere para a securitizadora.

Pode ser um varejista, uma indústria, um prestador de serviços, uma incorporadora ou outra empresa com valores a receber.

Securitizadora

Adquire os direitos creditórios, organiza a operação e realiza as emissões previstas na estrutura.

Também deve cumprir as obrigações societárias, contábeis e regulatórias relacionadas à sua atuação.

Devedor ou sacado

É a pessoa ou empresa responsável pelo pagamento do crédito.

A cessão pode alterar o destinatário econômico do pagamento, mas não deve modificar unilateralmente as condições originalmente contratadas.

Investidor

Fornece recursos por meio da aquisição dos títulos emitidos.

O retorno depende das condições da emissão e do desempenho dos ativos que sustentam a operação.

Prestadores de serviços

São os agentes contratados para dar suporte jurídico, operacional, fiduciário, contábil, financeiro e regulatório à emissão.

Quais empresas podem estruturar uma securitizadora?

A securitização não está restrita ao mercado imobiliário ou ao agronegócio.

Empresas de diferentes segmentos podem estudar essa estrutura quando geram recebíveis previsíveis e possuem escala suficiente para justificar os custos.

Varejistas

O varejo pode securitizar recebíveis relacionados a:

crediário próprio;
vendas parceladas;
cartão private label;
empréstimos;
financiamento de clientes;
antecipação de fornecedores.

A estrutura pode transformar a carteira de crédito em uma frente organizada de financiamento e gestão financeira.

Indústrias

Indústrias que vendem a prazo podem utilizar recebíveis de duplicatas, contratos e fornecimentos recorrentes.

A securitização também pode apoiar programas de antecipação a fornecedores e operações relacionadas ao ciclo financeiro da cadeia produtiva.

Marketplaces

Marketplaces concentram grande volume de transações e dados sobre vendedores e compradores.

Os recebíveis podem sustentar operações de:

antecipação para vendedores;
capital de giro;
financiamento de compras;
crédito para parceiros;
organização de fluxos financeiros.

Franquias e redes

Franqueadoras e redes de serviços podem avaliar recebíveis de royalties, mensalidades, planos recorrentes e vendas parceladas.

A viabilidade depende da documentação e da previsibilidade dos fluxos.

Quais são os benefícios da estruturação de securitizadoras?

Uma estrutura bem planejada pode oferecer diferentes benefícios.

Organização dos recebíveis

A securitizadora cria uma estrutura específica para adquirir, controlar e acompanhar as carteiras.

Isso melhora a separação entre a operação comercial e a operação financeira.

Acesso a novas fontes de recursos

A emissão de títulos pode aproximar a empresa do mercado de capitais e reduzir a dependência exclusiva de linhas bancárias.

A captação, entretanto, depende da qualidade da operação e do interesse dos investidores.

Escalabilidade do crédito

Com funding adequado, a empresa pode ampliar sua carteira sem concentrar toda a necessidade de capital no CNPJ operacional.

Governança

A estrutura exige regras de cessão, conciliações, relatórios, controles e definição de responsabilidades.

Esses mecanismos podem profissionalizar a gestão dos recebíveis.

Previsibilidade financeira

O acompanhamento da carteira permite estimar entradas, perdas, atrasos e necessidades de caixa com maior precisão.

Estruturação de securitizadoras gera economia tributária?

A possível eficiência tributária deve ser analisada com cautela.

A criação de uma securitizadora não garante, por si só, redução de impostos. O resultado depende de fatores como:

natureza dos créditos;
regime tributário;
remuneração das partes;
forma de aquisição dos ativos;
instrumentos emitidos;
reconhecimento contábil;
substância econômica;
relacionamento entre empresas do grupo;
legislação vigente.

Operações entre partes relacionadas também precisam utilizar contratos, critérios econômicos e documentação compatíveis com a realidade.

Promessas genéricas de uma alíquota fixa ou de economia automática podem conduzir a decisões equivocadas. O planejamento deve contar com análise contábil, tributária e jurídica específica.

Securitizadora ou FIDC: qual estrutura escolher?

Securitizadoras e FIDCs podem adquirir direitos creditórios, mas possuem naturezas diferentes.

A securitizadora é uma sociedade por ações. O FIDC é um fundo de investimento regulado pela CVM e organizado sob a forma de condomínio.

A escolha deve considerar:

objetivo da operação;
perfil dos investidores;
volume da carteira;
frequência das emissões;
custos de manutenção;
governança;
necessidade de captação;
autonomia desejada;
natureza dos recebíveis;
maturidade operacional.

Uma securitizadora pode ser adequada para uma estratégia empresarial própria e para emissões compatíveis com seu modelo.

O FIDC pode fazer mais sentido quando a operação busca uma estrutura de fundo, com cotistas e prestadores definidos pela regulamentação aplicável.

Não existe uma opção universalmente melhor. A decisão depende do projeto.

Qual é a diferença entre securitizadora e factoring?

A factoring realiza uma atividade empresarial de aquisição de direitos creditórios, geralmente com recursos próprios.

A securitizadora pode adquirir créditos e vinculá-los a emissões no mercado de capitais.

As principais diferenças estão na finalidade, na estrutura jurídica, na forma de financiamento e na regulamentação aplicável.

A factoring não deve captar recursos do público como uma instituição financeira. A securitizadora, por sua vez, pode participar de operações envolvendo valores mobiliários, desde que observe o marco legal e as regras da CVM.

Quais cuidados a empresa deve tomar?

Antes de iniciar a estruturação de securitizadoras, a empresa deve verificar se possui uma carteira compatível com a operação.

Entre os principais cuidados estão:

validar juridicamente os créditos;
eliminar duplicidades;
documentar corretamente as cessões;
medir inadimplência e recuperação;
definir critérios de elegibilidade;
organizar contas bancárias;
separar os fluxos financeiros;
estabelecer rotinas de conciliação;
selecionar prestadores qualificados;
avaliar os custos;
implantar controles de prevenção a fraudes;
preparar a contabilidade;
cumprir as obrigações da CVM, quando aplicáveis.

Os custos de estruturação e manutenção precisam ser comparados com os benefícios esperados. Para carteiras pequenas ou pouco organizadas, a operação pode não ser economicamente viável.

Qual é o papel da contabilidade na estruturação?

A contabilidade não deve entrar apenas depois da primeira emissão.

Ela precisa participar desde o desenho da operação para avaliar os reflexos societários, tributários e financeiros.

O trabalho contábil pode incluir:

plano de contas;
parametrização dos sistemas;
contabilização das cessões;
controle dos ativos;
registro das emissões;
apropriação de receitas e despesas;
provisões para perdas;
conciliação da carteira;
controles por emissão;
demonstrações financeiras;
obrigações fiscais;
suporte à auditoria.

Quando existem patrimônios separados, a necessidade de individualização das informações se torna ainda mais relevante.

Contabilidade especializada para securitizadoras

Uma securitizadora opera na interseção entre crédito, mercado de capitais, contabilidade e regulação.

Por isso, sua rotina não deve ser tratada como a de uma empresa comercial comum.

A ContabilizaíBank oferece suporte contábil, fiscal e societário para securitizadoras e empresas do mercado de crédito, considerando as particularidades das carteiras, emissões, direitos creditórios e obrigações da operação.

Conheça a contabilidade para securitizadoras da ContabilizaíBank.

Para consultar a norma oficial, acesse a Resolução CVM 60 sobre companhias securitizadoras.

Conclusão

A estruturação de securitizadoras pode transformar recebíveis em uma infraestrutura organizada de crédito e financiamento.

Entretanto, o projeto vai muito além da constituição de uma sociedade anônima. É necessário analisar os créditos, definir a estratégia de funding, formalizar as cessões, contratar os participantes adequados e implantar controles contábeis e regulatórios.

Uma estrutura bem construída pode ampliar a capacidade financeira da empresa e aproximá-la do mercado de capitais. Uma operação mal planejada pode gerar riscos jurídicos, fiscais, contábeis e reputacionais.

Sua empresa pretende estruturar ou profissionalizar uma securitizadora? Fale com a ContabilizaíBank e organize a operação com suporte contábil especializado no mercado de crédito e capitais.

Autor

Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:

Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.

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