Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais

A Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais passou a ser um tema importante para empresas que atuam com fomento mercantil, securitização, FIDCs e operações com recebíveis.

A norma alterou a Resolução BCB nº 339, que trata da escrituração, registro, depósito centralizado e negociação de duplicatas escriturais. Com a mudança, o Banco Central passou a reconhecer expressamente a operação de aquisição com regresso de duplicatas escriturais, realizada por instituições não financeiras nas situações legalmente admitidas.

Na prática, isso traz mais clareza para operações que envolvem cessão, endosso, coobrigação e direito de regresso em duplicatas escriturais.

O que são duplicatas escriturais?

Duplicatas escriturais são títulos de crédito emitidos e registrados em ambiente eletrônico.

Elas substituem a lógica da duplicata física por um sistema digital, com escrituração, registro e controle em entidades autorizadas. O objetivo é aumentar a rastreabilidade, a segurança e a padronização das operações com recebíveis.

A Resolução BCB nº 339 dispõe sobre a atividade de escrituração de duplicata escritural, o sistema eletrônico de escrituração, o registro, o depósito centralizado e a negociação desses títulos.

Esse modelo é relevante porque a duplicata continua sendo um dos principais instrumentos usados em operações de antecipação de recebíveis, fomento mercantil, securitização e crédito empresarial.

O que mudou com a Resolução BCB 540?

A principal mudança da Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais foi a inclusão da definição de operação de aquisição com regresso.

Segundo a norma, essa operação consiste na transferência definitiva de duplicatas escriturais ou de unidades de duplicatas com coobrigação, por meio de endosso, cessão ou outro instrumento contratual, realizada por instituições não financeiras nas situações legalmente admitidas.

Em termos práticos, a mudança reconhece que determinadas operações com duplicatas escriturais podem envolver coobrigação e direito de regresso, desde que respeitados os limites legais.

O que é aquisição com regresso?

A aquisição com regresso ocorre quando quem cede o crédito continua responsável em alguma medida pela obrigação.

Ou seja, se o devedor original não pagar a duplicata, o adquirente pode ter direito de buscar o pagamento contra o cedente ou coobrigado, conforme o contrato e a estrutura da operação.

Esse mecanismo é importante em várias operações de recebíveis, pois ajuda a organizar a alocação de risco entre as partes.

No contexto da duplicata escritural, a Resolução BCB 540 trouxe mais clareza ao admitir expressamente a aquisição com regresso nas situações legalmente permitidas.

Por que essa mudança foi relevante para o mercado?

Antes da alteração, havia preocupação no mercado sobre a interpretação das regras aplicáveis às duplicatas escriturais, especialmente em operações com regresso.

Para empresas que trabalham com recebíveis, a possibilidade de discutir ou restringir o direito de regresso poderia gerar insegurança jurídica e afetar modelos operacionais já usados no fomento, na securitização e em estruturas de investimento.

Com a Resolução BCB 540, o mercado ganha mais previsibilidade para estruturar operações com coobrigação, endosso, cessão e outros instrumentos contratuais relacionados às duplicatas escriturais.

Isso não elimina a necessidade de cautela. Pelo contrário, reforça a importância de contratos bem redigidos e processos atualizados.

Impacto nos contratos de fomento e securitização

A mudança regulatória exige atenção aos contratos de fomento e securitização.

Se a operação envolve duplicatas escriturais, coobrigação ou direito de regresso, o contrato precisa refletir com clareza a estrutura utilizada.

Isso inclui definir quem assume o risco de inadimplência, como ocorre a cessão ou o endosso, quais garantias existem, quais obrigações permanecem com o cedente e quais procedimentos serão adotados em caso de não pagamento.

Contratos antigos ou genéricos podem não acompanhar a nova realidade regulatória. Por isso, a revisão dos modelos contratuais se torna uma medida importante para reduzir riscos.

Coobrigação em duplicatas escriturais

A coobrigação é um dos pontos centrais do debate.

Na prática, ela significa que uma parte continua vinculada ao pagamento ou à responsabilidade sobre o título, mesmo após a transferência do crédito.

Em operações de recebíveis, a coobrigação pode aparecer como forma de proteção para quem adquire o crédito. No entanto, ela precisa estar bem documentada e compatível com a estrutura jurídica da operação.

Com a Resolução BCB 540, a coobrigação passa a aparecer de forma expressa na definição de aquisição com regresso de duplicatas escriturais.

Relação com a Lei 13.775/2018

A Lei nº 13.775/2018 instituiu a duplicata sob a forma escritural e trouxe regras relevantes sobre emissão e circulação desses títulos.

Um ponto importante é que o artigo 10 da lei considera nulas as cláusulas contratuais que vedam, limitam ou oneram, direta ou indiretamente, a emissão ou a circulação de duplicatas emitidas sob forma cartular ou escritural.

Isso reforça a importância da circulação da duplicata como instrumento de crédito e financiamento empresarial.

A Resolução BCB 540 não deve ser vista de forma isolada. Ela faz parte de um movimento maior de digitalização, padronização e segurança das operações com duplicatas.

O que empresas devem revisar agora?

Empresas que atuam com duplicatas e recebíveis devem revisar suas práticas contratuais e operacionais.

O primeiro cuidado é verificar se os contratos usados nas operações contemplam corretamente a aquisição com regresso, a coobrigação, a cessão, o endosso e os procedimentos de cobrança.

Também é importante avaliar se os documentos estão alinhados à duplicata escritural, especialmente quanto ao registro, à rastreabilidade e à comprovação da titularidade do crédito.

Outro ponto relevante é manter os contratos operacionais atualizados, com previsão de revisão periódica. Em um ambiente regulatório em evolução, modelos antigos podem gerar insegurança.

Cuidados contábeis e operacionais

Além dos contratos, a mudança exige atenção aos controles internos.

Operações com duplicatas escriturais devem estar bem refletidas na contabilidade, na conciliação financeira e na gestão dos recebíveis.

A empresa precisa conseguir demonstrar a origem do crédito, a titularidade, a forma de aquisição, a existência de coobrigação e os efeitos financeiros da operação.

Esses controles ajudam a reduzir riscos fiscais, contábeis, jurídicos e operacionais.

Por que contar com apoio especializado?

A Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais trata de um tema técnico, mas com impacto direto na rotina das empresas.

Uma interpretação equivocada pode afetar contratos, registros, garantias, cobrança e contabilização das operações.

Por isso, empresas que operam com recebíveis devem contar com apoio jurídico, contábil e operacional especializado para revisar seus modelos e adequar seus processos.

A atualização não deve ser apenas documental. Ela precisa refletir a forma real como a operação acontece.

Conclusão

A Resolução BCB 540 e duplicatas escriturais trouxe mais clareza para as operações de aquisição com regresso, coobrigação e transferência de duplicatas escriturais.

Para o mercado de recebíveis, a mudança representa maior previsibilidade, mas também exige revisão de contratos, controles, registros e processos internos.

Empresas que atuam com fomento, securitização, FIDCs ou antecipação de duplicatas devem avaliar se seus modelos contratuais estão atualizados e compatíveis com a nova redação normativa.

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Autor

Mauro Morgan de Aguiar
Auditor Independente, economista, contador, pós graduado em auditoria, controladoria e perícia contábil, com mais de 30 anos de experiência na prestação de serviços de auditoria, assessoria administrativa e financeira, consultoria, perícia judicial e perícia civil, avaliação de ativos e controle patrimonial, a cooperativas, hospitais, operadores de planos de saúde, construtoras e empresas públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos:

Área Contábil: amplo domínio da lei 6.404/76, alterada pela Lei 11.638/07; alinhamento ao IRFS; Contabilidade Gerencial, de custos; Controladoria Financeira, Administração patrimonial, diagnósticos empresariais, consultoria de gestão de negócios; Auditoria Administrativa e Operacional; Assessoria e Consultoria em sociedades cooperativas; Impugnações fiscais a nível administrativo, acompanhamento de implantação de sistemas informatizados; Perícia contábil e Judicial; Palestrante em Faculdades.

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